证券代码：600221、900945 股票简称：海航控股、海控B股编号：临2019-124

　　海南航空控股股份有限公司

　　第八届董事会第五十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年10月16日，海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十一次会议以通讯方式召开，应参会董事9名，实际参会董事9名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：

　　一、关于选举公司董事会专门委员会委员的报告

　　公司董事会同意选举张英女士担任公司战略委员会委员；审计与风险委员会委员、召集人；薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。邓天林先生不再担任公司战略委员会委员；审计与风险委员会委员、召集人；薪酬与考核委员会委员以及提名委员会委员。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权的报告

　　公司董事会同意公司以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)转让持有的天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)48%股权，交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后，天津航空不再是公司的控股子公司。

　　独立董事意见：为推动天津航空进一步朝着多元化、科学化、可持续化的方向发展，促进天津航空产业的转型升级，本着“一切有利于天津航空优质发展”的原则，公司将天津航空48%股权转让给具备丰富航空及其上下游资源的航空集团。本次定价参考第三方提供的评估报告，定价公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对上市公司生产经营形成重大不利影响。

　　本次交易后，天津航空将不再为公司控股子公司。公司已就与天津航空现存担保等方面的情况及后续解决措施作了详实披露。相关方案科学、合理。在公司董事会审议此项交易时，关联董事已全部回避，表决程序合法有效。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事徐军、刘位精、陈明、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决。

　　具体内容详见同日披露的《关于转让控股子公司天津航空有限责任公司股权暨关联交易的公告》(编号：临2019-125)。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　三、关于召开公司2019年第八次临时股东大会的报告

　　公司董事会同意于2019年11月1日召开公司2019年第八次临时股东大会，具体内容详见同日披露的《关于召开公司2019年第八次临时股东大会的通知》(编号：临2019-127)。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　海南航空控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年十月十七日

　　附件：张英女士个人简历

　　张英，女，1962年12月出生，籍贯北京市，毕业于中国社会科学院研究生院，经济学博士。1997年评选为高级会计师，2018年被评为正高级会计师。历任北京市机械局职工大学企管系教师，保利大厦计财部经理、总会计师，北京市三元食品有限责任公司董事、副总经理兼财务总监，北京市燃气集团有限责任公司党委常委、董事、副总经理兼财务总监。