公告日期：2018-07-20

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-111



海南航空控股股份有限公司



发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“上市公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0701号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，上市公司会同中介机构就《问询函》所涉及的问题进行了逐项核查，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。根据本次交易的实际进展及《问询函》的要求，上市公司对预案进行了相应的更新和补充披露，并公告了《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。如无特别说明，本说明公告中出现的简称均与《海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同。



涉及的主要内容如下：



1、补充披露了标的公司海航技术在报告期内的成本明细和同行业相关情况及上市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况，补充披露了海航技术向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性，结合上市公司未来飞机规模和飞行情况，及海航技术除公司之外的关联方客户及报告期内的销售额，补充披露了海航技术业绩承诺的可实现性，补充披露了上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（三）、海航技术/2、上市公司完成本次对海航技术的收购后能够节省的维修费用情况，3、海航技术向上市公司提供服务及产品的定价基础及相关服务及产品的定价公允性，4、海航技术业绩承诺的可实现性，5、上市公司收购海航技术的合理性及海航技术的估值公允性”。





2、补充披露了标的公司SRTechnicsSwitzerland报告期内的前五大客户名称、销售金额及占比，补充披露了SRTechnicsSwitzerland报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因，结合海航航空集团前期完成对SRTechnicsSwitzerland收购后的整合情况及效果、SRTechnicsSwitzerland现有订单等情况补充披露了SRTechnicsSwitzerland业绩承诺的可实现性，补充披露了SRTechnicsSwitzerland的估值公允性，补充披露了本次收购SRTechnicsSwitzerland对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的影响。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/一、海航技术及SRTechnicsSwitzerland/（四）SRTechnicsSwitzerland/2、报告期内前五大客户名称、销售金额及占比，3、报告期内连续亏损及毛利率下滑的原因，4、业绩承诺的可实现性，5、估值公允性，6、上市公司收购SRTechnicsSwitzerland对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力带来的影响”。



3、结合天羽飞训的业务模式和主要客户情况，补充披露了天羽飞训报告期内经营业绩增长较快的原因、关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性，结合上市公司收购天羽飞训的收益情况，补充披露了上市公司收购天羽飞训的原因及合理性，补充披露了采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因，结合天羽飞训子公司的评估方法，补充披露了本次交易对天羽飞训未设置业绩承诺的合规性。详见预案（修订稿）“第十节管理层讨论与分析/二、天羽飞训/（四）报告期内经营业绩增长较快的原因，（五）关联交易的定价基础、定价公允性及业务的独立性，（六）上市公司收购天羽飞训的原因及合理性，（七）采用资产基础法对天羽飞训进行估值的原因”。

4、补充披露了标的公司SRTechnicsSwitzerland进口部件错误分类事件的具体情况及美国关税和边境保护局对该事件的调查情况，以及该事项对SRTechnicsSwitzerland的正常业务经营造成的影响。详见预案（修订稿）“第六节交易标的基本情况/二、HNAAviation/（三）SRTechnicsSwitzerland/8、主要抵押、质押、担保及诉讼情况/2）美国进口关税调查/①基本情况,②对SRTechnicsSwitzerland的正常业务经营造成的影响”。……
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