公告日期：2018-07-20

国浩律师（上海）事务所

关于

海南航空控股股份有限公司重组问询函
之

专项核查意见

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2018年07月


国浩律师（上海）事务所

关于海南航空控股股份有限公司重组问询函之

专项核查意见

致：海南航空控股股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或者“上市公司”）的委托，在上市公司拟以非公开发行股份的方式向海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）购买其持有的海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）60.78%股份、HNAAviation（Hongkong）TechnicsHoldingCo.,Ltd（以下简称“HNAAviation”）59.93%股份、海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权；向海航集团西南总部有限公司（以下简称“海航西南总部”）购买重庆西部航空控股有限公司（以下简称“西部控股”）60.00%股权；向天津创鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津创鑫投资”）购买其持有的西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）39.72%股权（以下简称“本次交易”）项目中担任上市公司的专项法律顾问。

根据上海证券交易所于2018年6月22日下发的《关于对海南航空控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函〔2018〕0701号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，本所律师在对相关情况查证的基础上，根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》、《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见。


第一部分律师声明事项

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见；本专项核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

二、本所律师对本专项核查意见所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于本次交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本专项核查意见之前，海南航空控股股份有限公司、上海鸿宇网络科技有限公司及其子公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易相关各方或者其他有关单位出具的证明文件。

三、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项（以本专项核查意见发表意见的事项为限）进行了核查验证，保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

四、本所律师同意将本专项核查意见作为公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及其他主管部门申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

五、本所律师同意……
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