公告日期：2018-03-24

临时公告



证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-038



海南航空控股股份有限公司



第八届董事会第二十次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



2018年3月23日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事



会第二十次会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司



法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：一、关于重大资产重组延期复牌的报告



根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第十二条的规定，结合公司正在推进中的重大资产重组最新进展情况，因本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，相关工作需要时间进一步推进完成。



公司原预计自首次停牌之日起累计不超过3个月的时间内，即在2018年4月10



日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号---上市公司重大资产



重组》的要求披露重大资产重组信息。根据目前项目进展情况，公司预计无法在上述期限内披露重组预案。为避免股价异常波动，切实维护投资者利益，公司第八届董事会第二十次会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的报告》，公司董事会同意公司 临时公告



股票继续停牌，预计停牌时间自停牌首日起累计不超过5个月，即不晚于2018年6月



9日。本事项尚需公司股东大会及上海证券交易所批准。



独立董事意见：本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作。严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。



公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。



鉴于本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，同意公司股票继续停牌。本次继续停牌有利于保障重大资产重组项目的顺利推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



具体内容详见同日披露的《关于提请股东大会审议延期复牌事项暨停牌进展情况的公告》（公告编号：临2018-039）。



关联董事包启发、曹凤岗、孙剑锋、王斐因与本议案有关联关系，已回避表决。



表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。



二、关于与交易对方签订重组框架协议的报告



公司董事会同意公司分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）及SRTechnicsHoldcoI GmbH（以下简称“SRT”）全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直 ……
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