公告日期：2018-03-24

独立董事事前认可意见



海南航空控股股份有限公司



独立董事对第八届董事会第二十次会议相关事项



发表的事前认可意见



根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件及《海南航空控股股份有限公司章程》的相关规定，作为海南航空控股股份有限公司（以下简称或“公司”）的独立董事，我们依据客观公正的原则，本着勤勉尽责的态度，对公司拟提交第八届董事会第二十次会议审议的事项发表事前认可意见如下： 一、 关于重大资产重组继续停牌的报告



我们认为：本次重大资产重组停牌期间，公司稳步推进本次重大资产重组相关工作。严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定积极与交易对方就资产收购方案进行协商、谈判，组织相关中介机构开展尽职调查、审计和评估等相关工作。公司董事会在股票停牌期间充分关注事项进展，并根据上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定及时履行信息披露义务。



鉴于本次交易标的分布在多个国家和地区、范围较广、规模较大且海外标的重要子公司涉及境外上市公司，需与境外监管机构商讨及论证的事项较多；本次交易方案涉及发行股份购买海外资产，海外标的估值比重预计占本次重组规模的48%至 65%，最终资产规模、境内外资产占比及交易价格等尚需根据具有证券资质的独立第三方机构出具的报告确定；本次交易尚需大量沟通、谈判、论证及包括国有监管部门在内的境内外监管机构事前审批等，公司预计无法于首次停牌之日后3个月内复牌。为保证信息披露公平性，维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，继续停牌有利于保障重大资产重组项目的顺利推进，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。



二、 关于与交易对方签订重组框架协议的报告



我们认为：根据公司重大资产重组项目进程，公司与拟交易对方签订重组框架协议符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，有利于公司稳步推进本次重大资产重组项目工作，符合公司及全体股东利益，符合公司发展战略。



独立董事事前认可意见



我们同意将此次关联交易以及需发表独立董事独立意见的事项提交公司第八届董事会第二十次会议审议,并按规定进行披露。



独立董事签字：徐经长、邓天林、林泽明




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