公告日期：2018-03-24

证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2018-040



海南航空控股股份有限公司



关于与交易对方签订重组框架协议暨关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



本次签署的重组框架协议，属协议双方意愿和基本原则的意向性约定，仅作



为协议双方的初步意向，并非最终方案，最终交易方案以各方签署的正式协议为准。



本次重大资产重组方案尚需进一步论证、沟通和协商，并履行必要的内外部



相关决策、审批程序，本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。



一、 框架协议签订的基本情况



2018年3月23日，经海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董



事会第二十次会议审议通过，同意公司分别与海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）及海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订重组框架协议，就公司拟以发行股份、支付现金等方式分别购买航空集团持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）、海航航空技术股份有限公司（以下简称“海航技术”）及SRTechnics Holdco I GmbH（以下简称“SRT”）全部或部分股权；购买海航集团及其控制下的相关企业直接或间接持有的桂林航空有限公司（以下简称“桂林航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“酒店控股”）及某境外酒店企业全部或部分股权达成初步意向。



二、 重组框架协议基本情况



㈠《海南航空控股股份有限公司与海航航空集团有限公司重组框架协议》



1.交易对方的基本情况



公司名：海航航空集团有限公司



⑴注册地址：海口市海秀路29号海航发展大厦



⑵法定代表人：包启发



⑶注册资本：301亿元人民币



⑷经营范围：航空运输相关项目的投资管理；资本运营管理，资产受托管理，候机楼服务和经营管理。



2.重组框架协议的主要内容



⑴协议双方



甲方：海南航空控股股份有限公司



乙方：海航航空集团有限公司



⑵方案概述



公司有意向航空集团收购其持有的天羽飞训、海航技术及SRT全部或部分股权，



航空集团作为天羽飞训、海航技术及SRT的股东，同意并配合本次收购事宜。



⑶交易方式



公司以发行股份、支付现金等方式，向航空集团购买其持有的天羽飞训、海航技术及SRT的全部或部分股权。



⑷标的资产定价



目标资产的交易价格以具有相关资质的资产评估机构出具的评估报告载明的评估结果为依据，待具有相关证券业务资格的资产评估机构为本次交易就目标资产正式出具《资产评估报告》，各方将另行签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，确定目标资产的最终交易价格。



⑸双方责任



甲方责任：



由甲方聘请中介机构辅导交易各方共同完成此次上市公司重大资产重组工作。



乙方责任：



乙方负责配合甲方按照确定的时间计划完成目标资产的法律尽职调查、财务尽职调查、财务报表审计、资产评估等工作；乙方应充分配合，并促使其控制的相关资产充分配合中介机构的有关尽职调查，并保证提供给上市公司及其委派的中介机构的所有信息和尽职调查资料均是完整的、真实的、准确的和没有误导性的；乙方还应当负责目标资产按照合作时间表完成其在实际出资人人数（资格）、历史沿革、资产负债、对外担保、财务、税务、诉讼、仲裁、行政处罚等方面存在的问题整改，清理完毕目标资产与所有股东的全部非经营性关联往来，完成财务处理并调整会计政策、会计估计，建立健全公司治理、内部控制、财务管理等各项规则制度；乙方负责根据尽职调查结果、甲方要求及其他相应的规范要求对目标资产进行整改；乙方应按照甲方聘请的中介机构确定的合作时间表与甲方签署正式协议及相关法律文件；乙方应在甲方重大资产重组项目申报证监会审批期间对本协议所约定的目标资产需回复问题和需整改事项予以全力配合和支持（如有）；本协议中除非明确某一乙方承担责任以外，乙方的义务均由所有乙方承担，并相互承担连带保证责任，所有乙方共同承担。



⑹违约责任



本协议签订后，双方将共……
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