公告日期：2018-12-11

安徽全柴动力股份有限公司

关于对控股子公司安徽全柴天和机械有限公司

增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

本次交易无重大交易风险。

安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”、“全柴动力”）拟与安徽全柴集团有限公司（以下简称“全柴集团”）按持股比例同比例对安徽全柴天和机械有限公司（以下简称“天和机械”）增资10,431.03万元。公司以全柴动力实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械，经评估折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元。

过去12个月公司与同一关联人以及不同关联人进行过与本次交易类别相关的交易1次，并已履行有关披露义务，除此以外，无其他与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

为优化资源配置，支持子公司业务的发展，公司拟与全柴集团按持股比例同比例对天和机械进行增资。公司以全柴动力实型铸造厂除厂房土地以外的资产以及与其相关的债务等注资天和机械，全柴集团以货币方式增资。公司增资比例约为88%，经评估折合成人民币后，增资金额为9,179.31万元；全柴集团增资比例约为12%，增资金额为1,251.72万元。两位自然人股东不参与本次增资。增资后，天和机械股权结构如下：公司出资比例为87.82%，全柴集团出资比例为11.68%，技术人员持有0.50%股权。天和机械仍为公司的控股子公司。

鉴于全柴集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司和全柴集团构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。至本次关联交易为
易（除已履行披露的关联交易外），未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此上述关联交易无需提交公司股东大会审议批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

全柴集团为公司控股股东，截至目前持有公司股份34.32%。

（二）关联方基本情况

1、全柴集团基本情况如下：

企业名称：安徽全柴集团有限公司

统一社会信用代码：9134112415278051XU

法定代表人：谢力

注册地址及主要办公地点：安徽省滁州市全椒县襄河镇吴敬梓路788号

注册资本：23,100万元

成立时间：1997年8月7日

经营范围：投资。与内燃机配套的农机产品、农用汽车、管件接关（塑材、铜材及铸铁件）、数控机床、仪器仪表、机械、电子产品、办公自动化设备、工程机械、备品备件、劳保用品。生产科研所需的原辅材料的制造销售及相关的技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：全椒县人民政府

2、财务状况：

截止2017年12月31日，全柴集团经审计的资产总额525,739.23万元，净资产324,073.12万元。2017年1-12月营业收入为319,487.48万元，净利润为8,878.36万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）天和机械

天和机械成立于2008年7月，注册资本29,500万元，主营范围为汽车、工程机械、农业装备、柴油机、汽油机、机床及相关零部件、工装模夹具设计，铸造、制造、销售等。现有股权结构为：公司持有天和机械股权25,888.50万元，占注册资本的87.76%；全柴集团投资3,411.50万元，占注册资本的11.56%，技

截止2017年12月31日，天和机械经审计的资产总额28,767.53万元，负债总额11,679.93万元，净资产17,087.60万元。2017年1-12月营业收入为11,206.07万元，净利润为-1,481.70万元。

截止2018年9月30日，天和机械未经审计的资产总额30,291.59万元，负债总额10,093.19万元，净资产20,198.40万元。2018年1-9月营业收入为11,811.34万元，净利润为-1,384.36万元。

近两年来，天和机械生产经营在产能、品质方面均有较大、稳定提升，同时积极开拓外部市场。铸件品种由原来单一生产公司内部缸体类产品，逐渐开发了制动鼓、变矩器、飞轮壳等新产品，天和机械业务规模不断扩大。

（二）全柴动力实型铸造厂

全柴动力实型铸造厂是公司下属事业部，位于安徽省滁州市全椒县经济开发区纬三路。目前已完成投资2.21亿元，建成厂房6万平方米，形成年产3.……
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