公告日期：2024-03-27

西藏诺迪康药业股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2024 年 3 月修订）

第一章 总则

第一条 为提高西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公
司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和其他规范性文件以 及公司《章程》的规定，制定本制度。

第二条 公司董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规 及公司章程对董事会秘
书所要求的义务，享有相应的工作职权。公司董事会秘书对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。

第三条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所（以下简称“上交所”）之间的指定
联络人。上交所仅接受公司董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。

第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工作部门。
第二章 选 任

第五条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任董事会秘书
离职后三个月内聘任董事会秘书。

第六条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验；


（四）取得上交所认可的董事会秘书资格证书。

第七条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书；

（四）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（五）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（六）本公司现任监事；

（七）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第八条 公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料:

(一)董事会推荐书，包括董事会秘书符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容;

(二)董事会秘书个人简历和学历证明复印件;

(三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议;

(四)董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。

第九条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。

第十条 公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月
内将其解聘：

（一）本办法第七条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，给公司、投资者造成重大损失。


董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第十一条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任
审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。

董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十二条 公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。

公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月
内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章 履 职

第十三条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务……
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