公告日期：2022-11-04

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上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2022〕150 号

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关于对罗顿发展股份有限公司及有关责任人

予以纪律处分的决定

当事人：

罗顿发展股份有限公司，A 股证券简称：退市罗顿，A 股证

券代码：600209；

张雪南，罗顿发展股份有限公司时任董事长；

杨 柳，罗顿发展股份有限公司时任总经理；

颜廷超，罗顿发展股份有限公司时任财务总监；

唐健俊，罗顿发展股份有限公司时任董事会秘书；

贾 勇， 罗顿发展股份有限公司时任独立董事兼审计委员会

召集人；

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高 松，罗顿发展股份有限公司时任董事；

刘 飞，罗顿发展股份有限公司时任董事；

陈 芳，罗顿发展股份有限公司时任董事；

李 庆，罗顿发展股份有限公司时任董事；

李正全，罗顿发展股份有限公司时任独立董事；

牟双双，罗顿发展股份有限公司时任独立董事。

一、上市公司及相关主体违规情况

经查明，罗顿发展股份有限公司（以下简称公司）在信息披

露方面、有关责任人在职责履行方面，存在以下违规情形。

（一）业绩预告披露不准确，更正不及时

2022 年 1 月 29 日，公司披露业绩预告称，预计 2021 年度

营业收入约 1.52 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具

备商业实质的收入后的营业收入约 1.382 亿元；归母净利润为

-3200 万元至-4200 万元，扣非归母净利润为-3430 万元至-4390

万元。

2022 年 4 月 15 日，公司披露业绩预告更正公告称，预计 2021

年实现营业收入约 0.72 亿元，扣除与主营业务无关的业务收入

和不具备商业实质的收入后的营业收入约 0.66 亿元；归母净利

润为-4950 万元至-6400 万元，扣非归母净利润为-5140 万元至

-6590 万元。业绩更正原因主要是，在年审过程中，公司针对重

要推广服务业务收入确认的方式咨询相关专家，在严格对照《企

业会计准则》相关规定后发现， 该业务在实质上不符合《企业会

计准则》关于主要责任人的认定要求，因此将相关收入改按净额

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法核算，并在约定期限内分期确认。

2022 年 4 月 29 日，公司披露 2021 年年度报告称，2021 年

度经审计的营业收入为 0.73 亿元，扣除与主营业务无关的业务

收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为 0.65 亿元，归母

净利润为-5269.81 万元，扣非归母净利润为-5403.82 万元。因

公司营业收入低于 1 亿元且扣非归母净利润为负数，公司股票触

及终止上市条件。

公司业绩预告中的营业收入及营业收入扣除相关收入与实

际情况存在较大差异，特别是业绩预告披露的营业收入扣除相关

收入是否低于 1 亿元情况不准确，严重影响公司股票上市地位。

（二）未依规及时回复重大事项监管问询

2022 年 1 月 28 日，上海证券交易所（以下简称本所）就公

司业绩预告事项发出监管问询函，主要涉及公司第四季度营业收

入大幅增加的原因及合理性、 收入确认是否符合《企业会计准则》

等规定和是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2

号——业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除

规定》规定的扣除事项等。截至 2022 年 3 月 11 日，公司以相关

事项尚需进一步核实等为由，已 4 次申请延期回复。2022 年 3

月 11 日，公司仅披露部分问询函问题的回复，剩余部分问题仍

继续申请延期回复。本所又于 2022 年 3 月 11 日就公司与腾讯科

技（深圳）有限公司之间的合作业务模式、相关业务的收入确认、

扣除事项是否合规等问题向公司发出二次问询函。截至 2022 年

4 月 15 日，公司对上述首封问询函剩余问题已 9 次申请延期回

复，对上述二次问询函已 4 次申请延期回复。 在监管督促下，公

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司于 2022 年 4 月 15 日披露了上述问询的全部回复公告。据此，

公司多次未按要求在规定期限内回复本所问询，对监管问询涉及

业绩等的重大事项相关信息披露不及时。

（三）时任董事未按法定要求披露对公司年度报告的异议

2022 年 4 月 29 日，公司披露 2021 年年度报告称，时任董

事高松、 刘飞对公司年度报告投弃权票， 并表示无法保证年度报

告的真实、准确、完整，还分别披露了书面说明。对于公司年度

报告披露可能不真实、不准确、不完整的具体问题和情况，公司

时任董事高松、刘飞仅指出审计意见未能真实反映公司的实际经

营情况， 但未按规定在书面确认意见中就公司实际经营情况中存

在的问题、 审计报告未能反映的公司真实财务状……
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