公告日期：2024-04-02

北京德恒律师事务所

关于

中国有研科技集团有限公司

免于发出要约的

法律意见

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


关于

中国有研科技集团有限公司

免于发出要约的

法律意见

德恒 01F20231775 号
致：中国有研科技集团有限公司

北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”或“认购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国有研认购有研新材料股份有限公司（以下简称“有研新材”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次认购”或“本次发行”）是否可以合法免于发出要约相关事宜出具本法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下承诺和声明：

1.本所律师已根据本法律意见出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。

2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对认购人认购有研新材本次发行股票是否免于发出要约的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


3.中国有研已向本所作出承诺，承诺其已经向本所律师提供为出具本法律意见所必需的真实、准确、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4.本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5.在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具日现行有效的法律、行政法规和中国证监会、上交所有关规范性文件的明确要求，对认购人本次认购是否免于发出要约的相关事项发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

6.本法律意见仅供本次认购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下法律意见：


一、认购人的主体资格

（一）认购人的基本情况

根据认购人提供的资料并经本所律师核查，认购人的基本情况如下：

名称 中国有研科技集团有限公司

类型 有限责任公司（国有独资）

法定代表人 赵晓晨

注册资本 300,000 万元

住所 北京市西城区新外大街 2 号

成立日期 1993 年 3 月 20 日

营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限

金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不
含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的
生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及
经营范围

制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
（企业依法自主选择经……
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