公告日期：2024-04-02

证券代码：600206 证券简称：有研新材 公告编号：2024-014
有研新材料股份有限公司

第八届董事会独立董事第一次专门会议决议公告

一、独立董事专门会议召开情况

有研新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事第一
次专门会议通知和材料于 2024 年 3 月 26 日以书面方式发出，会议于 2024 年 4
月 1 日在公司会议室以通讯方式召开。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3
名。本次会议由半数以上独立董事共同推举吴玲女士召集并主持。本次会议符合《公司法》及《有研新材料股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

二、独立董事专门会议审议情况

1、审议通过关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股份的资格、条件等，公司符合上市公司向特定对象发行股份的规定，具备向特定对象发行股票的条件。

2、逐项审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

3、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。


独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

4、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案
表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性等，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况。

5、审议通过关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告对于本次募集资金的使用计划、本次募集资金的必要性、本次募集资金的可行性、本次募集资金对公司经营管理、财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投向进行全面了解。本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益。
6、审议通过关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度且已经全部使用完毕，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7 号》的有关规定，公司本次向特定对象发行股票事宜无需编制前次募集资金使
用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
7、审议通过关于与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的议案

表决情况：出席本次会议的独立董事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议
通过本议案。

独立董事专门会议审核意见：公司本次发行的发行对象为公司控股股东中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次发行构成关联交易。公司拟与中国有研就本次发行签订《有研……
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