公告日期：2024-04-26

中银国际证券股份有限公司

关于

大唐电信科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之

2023年度业绩承诺实现情况及补偿事项的核查
意见

独立财务顾问

上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

二〇二四年四月


中银国际证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》相关规定的要求，对业绩补偿义务人做出的关于大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称“标的公司”、“大唐联诚”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排

本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩承诺与补偿协议》及《业绩承诺与补偿协议之补充协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期

本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年。

（二）业绩承诺金额

业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

单位：万元

2021 年 2022 年 2023 年

4,315.64 6,904.02 8,406.64

注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。

（三）业绩补偿方式及实施

1、补偿原则

若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。
2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以 1 元的总价格予以回购并注销。

4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2、补偿股份的计算

任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格×业绩补偿协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺方累积已补偿金额；

任一业绩承诺方当期应补偿股份数=任一业绩承诺方当期应补偿金额÷本次发行价格。

如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于 0 时，按 0 取值。按照上
述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，按四舍五入原则确定。
若上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则业绩承诺人补偿股份
数进行相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在承诺年度内有现金分红的，业绩承诺人应将按以下公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿返还上市公司。计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（税后……
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