公告日期：2018-11-14

独立非执行董事

关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的独立意见

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，我们作为上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立非执行董事，对回购注销部分未解锁限制性A股股票事项进行了审查和监督，并发表如下独立意见：

因（1）激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张烨女士、邓杰先生已分别辞去于本公司或控股子公司/单位的任职，并解除了与本公司或控股子公司/单位的劳动合同；（2）激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，出现了《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“第二期激励计划”）所规定的回购注销适用情形。同时，根据第二期激励计划，若激励对象所持限制性A股股票不得解锁，则因获授限制性A股股票而取得的现金股利由本公司收回。

经审核，同意本公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利；并同意将上述9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票由本公司回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。

我们认为本次回购注销符合《管理办法》和《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定以及第二期激励计划的规定，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

独立非执行董事：曹惠民、江宪、黄天祐、韦少琨
二零一八年十一月十三日

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