公告日期：2018-11-14

国浩律师（上海）事务所关于



上海复星医药（集团）股份有限公司



回购注销第二期限制性股票激励计划部分限制性A股股票

之法律意见书



致：上海复星医药（集团）股份有限公司



（引言）



一、出具法律意见书的依据



国浩律师（上海 ）事务 所（以下简称“本所”），接 受上海复星医药（ 集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《 中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法 》（ 以下简称“《管理办法 》”）、《 上海证券交易所股票上市规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（ 试行 ）》等相关法律 、法规 、部门规章、规 范性文件、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》和《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计 划（修订稿）》（ 以下简称“《第二期限制性股票激励计划 》”或“第二期激励计划”）的有关规定，就公司回购注销第二期激励计划部分未解锁限制性A股股票（ 以下简称“本次回购注销”）相关事宜的合法合规性进行核查，并出具法律意见书。



二、出具法律意见书的范围



1、本所律师仅依据法律意见书出具日以前已经发生的事实发表法律意见。



2、本所律师仅就与本次回购注销事宜有关的问题发表法律意见 ，不 对

有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。



3、本所律师仅根据对前述有关事实的了解和对有关法律的理解发表法律意见。



三、律师应当声明的事项



1、公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并保证所有副本材料、复印件与原件一致。



2 、对 于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。



3、本法律意见书仅供本次回购注销目的之使用，不得用作任何其他目的。



4、本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销事宜报送相关主管部门所必备的法定文件，随其他材料一并上报，并依法对出具的法律意见承担责任。



5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。



（正文）



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关文件和有关事实进行了核查和验证。现出具法律意见如下：



一、本次回购注销的批准和授权



2015年11月16日，公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于第二期激励计划考核管理办法（修订稿）的议案》、《 关于提请授权董事会办理本公司第二期激励计划相关事宜的议案 》，授权董事会决定第二期激励计划

的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票等。



根据上述授权，2018年11月13日 ，公司召开第七届董事会第七十三次会议 ，审议通过了《关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案 》，因激励对象李春先生、李东久先生、邵颖先生、石加珏女士、周挺女士、严佳女士、张 烨女士 、邓杰先生已分别辞去于公司或控股子公司/单位的任职 ，并 解除了与公司或控股子公司/单位的劳动合同 ，激励对象宋大捷先生2017年度个人业绩考核结果未达到“合格”，已不符合激励条件，董 事会同意公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应的2015年度、2016年度及2017年度现金股利，并同意将上述不符合激励条件的9名激励对象已获授但尚未解锁的共计162,350股限制性A股股票回购注销，回购价格为人民币10.54元/股，回购总价款为人民币1,711,169元。



2018年11月13日，公司独立非执行董事就本次回购注销部分未解锁限制性A股股票发表独立意见 ，认为本次回购注销符合《管理办法》等法律 、法 规、规范性文件的规定以及《第二期限制性股票激励计划》的规定，未损害公司及全体股东的利益。



2018年11月13日，公司第七届监事会2018年第七十三次会议审议通 过《关于回购注销部分未解锁限制性A股股票的议案 》，同意 公司收回原代管的本次拟回购注销限制性A股股票所对应……
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