公告日期：2015-12-02

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 公告编号：2015－081号

上海创兴资源开发股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《关于对上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）的要求，在独立财务顾问国信证券股份有限公司及其他相关中介机构的协助下，对审核意见函中提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复说明如下（本公告所述的词语或简称，如无特殊说明，与《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义）：

问题一

预案披露，上市公司将通过公开拍卖的方式转让神龙矿业100%股权。请公司补充披露受让方的资格条件、公开拍卖的期限、公开拍卖的场所等拍卖的基本情况，并请财务顾问和律师发表意见。

一、上市公司回复内容

（一）交易对方的资格条件及其他条件

2015年11月15日，上市公司召开第六届董事会第14次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售事宜的议案》、《关于审议<重大资产出售预案>及摘要的议案》等议案。根据《上海创兴资源开发股份有限公司第六届董事会第14次会议决议公告》以及《上海创兴资源开发股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“本次预案”），上市公司所持有的神龙矿业100%股权（以下简称“标的资产”）将通过公开拍卖的方式出售。根据本次预案，本次交易的交易对方应

满足的资格条件及其他条件如下：

1、交易对方的资格条件

（1）应当是具有与交易标的相适应资质的中国公民或中国境内法人（外资持股比例限50%以下），不得为多方个人、法人组成的竞买联合体，不得采用隐名委托方式参与举牌，不得为公司的关联方；

（2）应按规定提交单位营业执照、法定代表人身份证明、竞拍授权委托书及个人身份证件和其他文件；

（3）应当具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，无不良记录；

（4）受让资金来源合法；

（5）交易对方需符合法律、法规、规章及其他规范性法律文件规定的相关条件（如有）；

2、交易对方同意，将与创兴资源签署附生效条件的股权转让协议，该生效条件包括：（1）本次拍卖标的的《股权转让协议》经创兴资源董事会、股东大会批准；（2）创兴资源履行完毕上海证券交易所要求的其他程序（如需）。

3、交易对方应当公开承诺，将配合公司及其聘请的中介机构对其作为上市公司重大资产出售的购买方开展相关的尽职调查，提供所要求的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司、公司聘请的中介机构或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

4、交易对方需同意，将按照监管要求提供交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员或者主要负责人（如非自然人）在公司本次重大资产出售停牌前六个月买卖公司股票行为的自查报告。

5、交易对方同意，自评估基准日次日至重组交割日（含当日），神龙矿业所产生的收益由公司作为原股东享有，亏损由交易对方承担。评估基准日次日至交割日（含当日）期间损益的确定以交割审计报告为准。

6、交易对方承诺，其已经阅读并知悉公司通过上海证券交易所网站刊载及

其他指定媒体公告、委托拍卖机构提供或直接提交等方式已经披露的神龙矿业资产（包括但不限于房屋、土地、采矿权等）、负债、业务、生产、诉讼仲裁等事项的现状（含物理现状和法律现状）以及可能存在的潜在风险，同意按照神龙矿业现状进行受让，本次交易完成后不会因该等风险向公司或神龙矿业主张任何权利。

（二）公开拍卖的基本情况

2015年11月，上市公司与上海信元拍卖有限公司（以下简称“上海信元”）签订《上海市拍卖业委托拍卖合同》，委托上海信元拍卖标的资产。

上海信元是一家由上海产权集团有限公司全额投资的以处置银行、资产管理公司不良资产；企业兼并重组中涉及的动产、不动产、无形资产拍卖为主业的拍卖企业。上海信元成立于2001年1月3日，注册资本金人民币1,000万元，统一社会信用代码/注册号310115000597408。

上海信元于2015年11月17日在上海证券报刊登了《上海信元拍卖有限公司股权拍卖公告》，根据该公告，定于2015年12月2日下午1:3……
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