公告日期：2015-05-23

上海金茂凯德律师事务所

关于厦门百汇兴投资有限公司通过控股子公司增持上海创兴资源开发股份有限公司股份

之

专项法律意见书

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上海金茂凯德律师事务所

关于厦门百汇兴投资有限公司通过控股子公司

增持上海创兴资源开发股份有限公司股份之

专项法律意见书

致：上海创兴资源开发股份有限公司

敬启者：

上海金茂凯德律师事务所（以下简称“本所”）接受上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“创兴资源”）的委托，委派庞新蕾律师、李明霞律师（以下简称“本所律师”）作为特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订，以下简称“收购办法”）、上海证券交易所颁布的《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（2012年修订）等法律、法规及规范性文件，就厦门百汇兴投资有限公司（以下简称“厦门百汇兴”）通过控股子公司桑日百汇兴投资有限公司（以下简称“桑日百汇兴”）增持上海创兴资源开发股份有限公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所特此作出如下声明：

本所律师系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规范性文件发表法律意见。

本所对与出具本法律意见书有关的文件、资料及证言已经进行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、创兴资源或者其他有关单位出具的证明文件作出判断。

本所已得到厦门百汇兴、桑日百汇兴及创兴资源的保证，即其向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均完整、真实、有效，并已将全部事实向本所律师披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导性陈述。其所提供的法律文件及资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等法律文件及资料的签署人业经合法授权及或批准，签字与盖章均真实、有效。

本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意厦门百汇兴、桑日百汇兴及创兴资源部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用本法律意见书的内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师同意将本法律意见书作为本次增持必备的法律文件，随同其他材料一同上报或披露。非经本所同意，本法律意见书不得用于任何本次增持之外的其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次增持相关事宜出具法律意见如下：

一、本次增持的增持人的主体资格

1.桑日百汇兴投资有限公司持有西藏自治区桑日县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：542224200000107），住所为西藏自治区桑日县商务局商品房；注册资本为人民币1,000万元；法定代表人为骆骏骎；公司类型为有限责任公司；营业期限为自2014年8月21日至2034年8月20日；经营范围为股……
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