公告日期:2023-08-30
对外投资管理制度
2023 年 8 月
目 录
第一章 总 则 ......2
第二章 对外投资决策权限......3
第三章 对外投资的后续日常管理 ...... 5
第四章 对外投资的转让与回收......6
第五章 重大事项报告及信息披露......7
第六章 附 则 ......7
第一章 总则
第一条 为加强包头华资实业股份有限公司(以下称“公司”)对外投资的
管理,建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制,保障公司资产保值、增值,依据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《上市规则》”)等有关法律、法规及《包头华资实业股份有限公司公司章程》(以下称“《公司章程》”)的相关规定,并结合公司具体情况制定《对外投资管理制度》(以下称“本制度”)。
第二条 本制度中的对外投资是指公司及控股子公司在境内外进行的以盈利
或保值增值为目的的投资行为,包括:
(一) 新设立企业的股权投资;
(二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资;
(四) 公司经营性项目及资产投资;
(五) 股票、基金投资;
(六) 债券、委托贷款及其他债权投资;
(七) 其他投资。
第三条 建立本制度旨在建立有效的管理机制,对本公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制,保障资金运营的收益性和安全性,提高本公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 公司对外投资的具体方式:
(一)出资与其他经济组织或个人成立具有法人资格的合资、合作经营的控股、参股公司;
(二)出资参股、收购兼并其他经济组织;
(三)公开市场挂牌交易的证券、金融衍生产品等交易性金融资产;
(四)与其他公司共同出资开发新项目;
(五)与其他公司共同出资组建新公司;
(六)法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。
第五条 公司对外投资需遵守的原则:
(一)有利于加快公司持续、协调发展,量力而行;
(二)科学论证与决策,提高核心竞争力和整体实力,促进股东价值最大化;
(三)有利于促进资源的有效配置,提升资产质量,加快企业经营机制转换;
(四)具有良好的经济效益,投资规模与资产结构相适应,维护出资人资金安全;
(五)有利于依法规范运作,提高工作效率,落实管理责任;
(六)必须坚持效益优先的原则;
(七)符合国家和省市产业政策与公司的战略规划。
第二章 对外投资决策权限
第六条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》和中国
证券监督管理委员会的有关法律、法规及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。投资项目须根据投资金额及授权权限由公司股东大会、董事会或总经理审批来决定对外投资事项。
第七条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构,各自
在其权限范围内,依法对公司的对外投资作出决策。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会批准后实施并及时披露(“财务资助”、“提供担保”交易事项除外):
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,由董事会批准后实施;但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的,应提交股东大会审议;该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过1000 万元,由董事会批准后实施;但交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议;
(三) 交易的成交金额(包含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元,由董事会批准后实施;但交易的
成交金额(包含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元的,应提交股东大会审议;
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元,由董事会批准后实施;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50……
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