公告日期：2023-08-30

董事会议事规则
2023 年 8 月


目 录


第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会及其职权 ...... 2
第三章 董事会的召开 ...... 4
第四章 董事会会议的表决和决议 ...... 5
第五章 董事会专门委员会 ...... 6
第六章 附则 ...... 8

第一章 总则

第一条 为进一步完善包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，确保公司董事会的工作效率和科学决策，保证董事会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、公司章程以及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制定本议事规则。

第二章 董事会及其职权

第二条 公司设董事会，对股东大会负责。

董事会遵照《公司法》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，履行职责。

第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事
3 人，暂不设职工代表董事。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订利润分配政策的调整或变更方案；


（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

第六条 董事会负责内部控制的建立、健全和有效实施。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。


第八条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

(三) 法律、行政法规、部门规章规定的或股东大会、董事会授予的其
他职权。

第十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召开

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。

第十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会临时会议：

（一）三分之一以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）经理提议时；

（四）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（五）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知或书面通知
(包括专人送达、邮寄或者传真等方式)；通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和通知时限的限制。

第十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四章 董事会会议的表决和决议

第……
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