公告日期：2019-02-15

北京德恒律师事务所

关于锦州港股份有限公司
回购股份的

法律意见

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033

释 义

除非另行特殊说明，本法律意见内的下列词语，具有下述涵义：

德恒、本所 指 北京德恒律师事务所

锦州港、股份 指 锦州港股份有限公司

公司、公司

本次回购 指 锦州港股份有限公司本次以集中竞价交易方式回购
公司股份

上交所 指 上海证券交易所

《公司章程》 指 现行有效的《锦州港股份有限公司章程》

中国 指 中华人民共和国

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》

《补充规定》 指 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补
充规定》

《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》

元 指 人民币元


北京德恒律师事务所

关于锦州港股份有限公司

回购股份的

法律意见

德恒01G20170311号
致:锦州港股份有限公司

本所接受公司的委托担任其本次回购的法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》和《上市规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次回购出具法律意见。

对本法律意见，本所律师作出如下声明：

1.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次回购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3.本所律师同意将本法律意见作为公司本次回购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

4.本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、股份公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。


6.本法律意见仅供股份公司为本次回购之目的使用，不得用作其他任何目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购相关事项出具法律意见如下：

一、本次回购的程序和批准

（一）2019年1月24日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，该议案包括了回购股份的目的；拟回购股份的种类；拟回购股份的方式；回购股份的期限；拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额；本次回购的价格区间；拟用于本次回购的资金总额和资金来源；办理本次回购相关事宜的具体授权等事项。

公司独立董事就本次回购事项发表了独立意见：

“1.公司本次回购股份预案符合《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于认真学习贯彻<全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》等法律法规的相关规定，董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2.公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司……
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