公告日期：2018-12-12

国泰君安证券股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》
之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇一八年十二月


锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”或“上市公司”）于2018年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》（上证公函【2018】2695号）（以下简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，现根据《问询函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：

除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与《锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中的词语或简称具有相同的含义。

公司锦国投的全资子公司辽西发展，且上述航道工程资产是锦州港进出船只的必经之路。请补充披露：（1）标的资产具体情况，包括航道长度、已使用年限、目前使用主体、通行船舶所载货物种类等，通俗易懂地说明标的资产如何服务于公司及相关主体经营；（2）请结合港口规划批复、区域内周边码头分布情况、历年来其他码头对上述航道工程资产的利用情况，详细说明标的资产是否为区域内主航道工程资产和专用航道，公司港口物流业务对该资产的依赖程度，说明本次交易对公司业务、资产独立性的影响，是否满足《重组办法》第十一条的要求；（3）未来公司提供港口物流业务是否会对辽西发展形成重大依赖，是否存在公司无法正常使用相关航道的风险，包括但不限于上述航道工程资产毁损灭失、限制公司使用、要求支付高航道通行服务费等情况，请就可能存在的不确定性进行风险提示，并说明公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：

一、15万吨级外航道工程资产的具体情况

（一）15万吨级外航道工程资产形成情况

根据《航道工程竣工验收管理办法》，航道工程资产系是指实施航道整治、航道疏浚和航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施的新建、扩建和改建工程而形成的资产。针对非天然深水航道，为消除航行障碍，延长航道里程，加大通航船舶吨位，充分发挥水运的优越性，都必须兴建航道工程。

进港航道是从深海或水运干线到港池之间的连接航道，其作用是使船舶安全地出入港口。通过航道工程资产建设，可使航道布设顺、直、深、宽，避开险滩、恶流，并配有醒目航标，使船舶安全、方便地通过。航道资产深度要保持最大设计船型在航行期间能随时通过；宽度按航速、船舶横位、可能的横向漂移等因素并增加必要的富裕宽度确定。

因历史原因，锦州港进港航道系在非天然深水航道基础上，独立投入资金，通过拓宽、浚深等施工工程，形成现有航道工程资产。锦州港航道工程资产不包含航运枢纽、过船建筑物等航道设施以及其他航道附属设施。

40°30′45.82581″、东经121°05′20.07913″，终点为北纬40°30′46.01875″、东经121°05′20.04680″，对应航道长度为6,000米，天然深度为14.5米~17.9米，经公司分别于2010年、2011年及2013年三次改扩建后，航道底宽拓宽至320米，底标高至-17.9米，边坡为1:4。航道资产的具体形成情况如下：

1、2010年进港航道浚深工程

进港航道浚深工程于2010年8月投入使用。进港航道浚深工程完工后，本次标的资产对应航道底宽拓宽至198米，底标高至-15米，边坡为1:4。本次标的资产对应航道的进港航道浚深工程投入为387.67万元。

2、2011年15万吨级航道工程

15万吨级航道工程于2011年10月投入使用。15万吨级航道工程完工后，本次标的资产对应航道底宽拓宽至220米，底标高至-17.9米，边坡为1:4。本次标的资产对应航道的15万吨级航道工程投入为9,191.18万元。

3、2013年航道拓宽工程

航道拓宽工程于2013年12月投入使用。航道拓宽工程完工后，本次标的资产对应航道底宽拓宽至320米，底标高仍为-17.9米，边坡为1:4。本次标的资产对应航道的航道拓宽工程投入为4,822.61万元。

（二）15万吨级外航道工程资产当前使用情况

锦州港航道属于非天然深水航道，为满足通航要求，需要通过改扩建及不定期维护成本的投入保证航道在任何时候都能达到正常通航条件。航道工程资产本身具有社会公用资产属性，一般不产生直接经济效益。故此通常由政府部门财政资金投资新建，或由港口行业非上市公司……
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