公告日期：2018-12-12

北京金诚同达律师事务所

关于



锦州港股份有限公司

重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书



金证法意[2018]字1123第0511-1号



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北京金诚同达律师事务所



关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的

补充法律意见书



金证法意[2018]字1123第0511-1号

致:锦州港股份有限公司



北京金诚同达律师事务所沈阳分所（以下简称“本所”）接受锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次资产出售”）相关事宜的特聘专项法律顾问，并已出具了《北京金诚同达律师事务所关于锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。



依据上海证券交易所下发的上证公函[2018]2695号《关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案信息披露的问询函》的要求，结合锦州港本次资产出售过程中经中国证券结算有限责任公司上海分公司出具的内幕信息知情人股票买卖情况查询结果，出具本补充法律意见书。



除本补充法律意见书的内容外，其它法律问题之意见和结论仍适用《法律意见书》的相关表述。本所律师在《法律意见书》中的声明事项也继续适用于本补充法律意见书。



本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，发表补充意见如下：



一、关于上海证券交易所问询函的回复



问题5：草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款，并约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。请补充披露：（1）在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排；（2）根据相关条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对回购权的会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。





（一）在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排。



答复：本所律师查验了锦州港及辽西投资发展有限公司（以下简称“辽西发展”）已签署的《航道通行服务协议》。经核查，《航道通行服务协议》第三条就锦州港向辽西发展支付通行服务费相关事宜进行了明确约定。同时，该协议约定的有效期限为10年，并约定了相应的续约条件。根据辽西发展拟实施的航道改扩建工程的可行性研究报告显示，该工程的预计施工期限为2.5年，即辽西发展如按照预计工期完成航道改扩建工程后，锦州港在符合协议约定条件的前提下仍需在协议有效期内向辽西发展支付通行服务费用。



本所律师就锦州港同意支付航道通行服务费的协商过程及初衷向锦州港相关人员进行了访谈。根据访谈的结果，锦州港向辽西发展支付航道通行服务费是双方就本次资产出售方案进行协商谈判后达成的共识，《航道通行服务协议》中约定的通行服务费支付标准、支付条件及期限均由双方议定后共同确认。根据锦州港的说明，辽西发展在双方协商谈判过程中首先提出在航道资产出售完成后，由锦州港支付通行服务费的动议，并以此作为交易条件之一。锦州港支付航道通行服务费与其利用由辽西发展收购的航道资产无关，其接受辽西发展提出的要求系基于下述理由：



1．辽西发展拟实施的航道改扩建可以满足锦州港当前提高通航能力的现实需求；



2．本次资产出售可以降低标的资产折旧对应带来的财务成本；



3．本次资产出售后，对应航道的维护、清淤等保障工作也将由辽西发展负责，降低锦州港的责任及运营成本。



本所律师查阅了现行与航道通行及利用相关的法律、法规的规定。经核查，本次资产出售的标的资产所对应的航道属于国家航道，锦州港及通行船舶的航道通行权受法律保护，不受任何机构或个人的限制及妨害。



本所律师认为，锦州港拟在本次资产出售后向辽西发展支付通行服务费是双

方协商一致的结果，系基于合同关系产生的义务。锦州港及通行船舶在航道资产出售后利用航道实施通行的权利受法律保护，不受任何机构或个人的限制和妨害。

（二）是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排



答复：本所律师查验了锦州港及辽西发展签署的《航道工程资产出售协议》，该协议中约定了锦州港在特定条件下对于标的资产享有回购的权利，及在……
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