公告日期：2018-12-07

上海证券交易所

上证公函【2018】2695号



关于对锦州港股份有限公司重大资产出售暨

关联交易草案信息披露的问询函



锦州港股份有限公司：



经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。



1.草案披露，目前公司拟将其15万吨级外航道工程资产出售给联营公司锦国投的全资子公司辽西发展，且上述航道工程资产是锦州港进出港船只的必经之路。请补充披露：（1）标的资产具体情况，包括航道长度、已使用年限、目前使用主体、通行船舶所载货物种类等，通俗易懂地说明标的资产如何服务于公司及相关主体经营；（2）请结合港口规划批复、区域内周边码头分布情况、历年来其他码头对上述航道工程资产的利用情况，详细说明标的资产是否为区域内主航道工程资产和专用航道，公司港口物流业务对该资产的依赖程度，说明本次交易对公司业务、资产独立性的影响，是否满足《重组办法》第十一条的要求；（3）未来公司提供港口物流业务是否会对辽西发展形成重大依赖，是否存在公司无法正常使用相关航道的风险，包括但不限于上述航道工程资产毁损灭失、限制公司使用、要

求支付过高航道通行服务费等情况，请就可能存在的不确定性进行风险提示，并说明公司拟采取的应对措施。请财务顾问发表意见。



2.草案披露，本次交易采用资产基础法进行评估，截至基准日2018年8月31日，标的资产账面价值为13,206.88万元，评估值为40,196.39万元，增值率为204.36%。请补充披露：（1）未选择两种以上方法对标的进行评估的理由及其合理性；（2）该项航道工程资产的原值、折旧年限、每年折旧额、累计折旧额、残值等情况，列明公司报告期内对该项资产进行养护、疏浚投入的金额，并结合该资产目前的成新率情况，详细列示重置成本的计算过程，说明评估的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。



3.草案披露，本次交易后，公司将依据结算船舶吞吐吨位规模向辽西发展支付航道通行服务费，但本次出售的航道工程资产对应的折旧及维护费用可得到节约。请补充披露：（1）本次交易给公司带来的资产处置收益；（2）结合同行业的航道服务费计算标准，说明标的相关费用标准制定的公允性，及具体决策程序的合规性，说明未来是否存在向关联方不当输送利益的情形；（3）根据港口吞吐量情况、应支付的航道通行费、折旧与维护成本进行详细测算，量化分析本次交易对公司盈利的影响情况；（4）公司与辽西发展是否就未来相关航道的使用等签订服务合同或协议，若已签订，请说明具体关键条款，包括合同服务期限、双方主要权利与义务、是否存在其他收费及调

价机制等；（5）设置2,400万元收费上限的原因、测算依据，并分析项目改扩建投资方的投资收益情况。请财务顾问和会计师发表意见。



4.草案披露，受制于航道吨级影响，公司当前无法适应30万吨级油轮靠泊，为适应油船船舶大型化发展趋势，节约客户物流成本，需要航道吨级达到30万吨级。请补充披露：（1）后续航道改扩建的具体方案，包括但不限于开工日期、建设期间、资金投入规划等；（2）改扩建后的吞吐量预计情况及依据；（3）改扩建期间内公司是否与交易对方就如何利用航道工程资产开展业务经营做出相关安排，正常业务经营开展是否会受到影响；（4）如在建设期间公司无法继续正常使用该航道资产，请结合历史业绩情况评估可能对公司造成的损失以及替代解决方案。请财务顾问发表意见。



5.草案披露，本次交易协议中设置了回购权及优先受让权等条款，并约定受让方应对出让方的相关需求予以配合。请补充披露：（1）在航道改扩建工程结束后，是否计划继续通过向辽西发展支付航道通行服务费的方式使用该航道，是否与交易对方就该航道资产的未来权属做出相关安排；（2）根据相关条款约定，本次出售是否真正实现了资产权属和风险报酬的转移，并说明对回购权的会计处理。请财务顾问、律师和会计师发表意见。



6.草案披露，本次交易及前12个月内出售资产累计计算的资产净额占上市公司第一次交易时最近一个会计年度合并报表

下的经审计的资产净额超过50%，构成重大资产重组。请公司按照《26号准则》的披露要求，就前期相关交易进行补充披露。

请你公司在2018年12月14日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组草案作相应修改。



上海证券交易所上市公司监管一部

二〇一八年十二月七日




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