公告日期：2018-02-14

锦州港股份有限公司独立董事

对第九届董事会第九次会议部分审议事项及

关于公司对外担保情况发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，对公司第九届董事会第九次会议审议部分事项及公司对外担保情况发表独立意见如下：

一、公司2017年度利润分配预案

公司董事会提出的2017年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求和《公司章程》现行现金分红政策的规定，董事会综合考虑了公司的发展阶段、盈利水平等因素，体现了合理回报股东的原则，有利于公司长远发展。该议案的审议、决策程序合法，同意将公司2017年度利润分配预案提交公司2017年年度股东大会审议。

二、关于聘任会计师事务所的议案

公司独立董事对本次聘任会计师事务所进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验，在担任本公司2017年度财务报表审计和内部控制审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的财务和内控审计报告客观、真实、公正。同意董事会续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用合计为人民币86万元（含差旅费等费用）。同意将此议案提交公司2017年年度股东大会审议。

三、关于日常关联交易的议案

公司2017年实际发生的日常关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行

的，交易价格按市场价格确定，符合“公平自愿，互惠互利”的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为；公司对2018年度日常关联交易的预计是公司日常生产经营活动的需要，仍将延续2017年度的定价政策和定价依据，公司董事会在对上述议案表决时，关联董事进行了回避表决，决策和表决程序合法、合规。

我们同意上述关联交易议案并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

四、关于公司会计政策变更的议案

经核查，公司依据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、

处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则第16号——政府补助》

（财会〔2017〕15号）和《企业会计准则第30号——财务报表列报》的要求，

对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的有关规定，能够客观、公允地反映公司的经营状况和财务成果，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司净损益产生重大影响，同意本次会计政策变更。

五、公司2017年度内部控制评价报告

公司内部控制评价报告的形式、内容符合《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的实际情况。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了公司经营管理的正常进行。

六、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《上海证券交易所股票上市规则》等文件要求，我们对公司累计和当期对外担保情况进行了认真的了解和核查，对公司2017年度的对外担保情况及执行证监发（2017）16 号文件及证监发[2005]120 号规定情况发表独立意见如下：

我们审阅了2017年年报中有关公司对外担保的具体情况，截至2017年期末，公司对外担保总额为6,370.00万元，担保总额占公司截止2017年12月31日净资产的 1.06%。上述对外担保事项已由公司股东大会审议通过，公司能严格遵守相关法律法规及监管规则要求，履行了必要的审批流程，进行了及时的信息披露，决策程序规范、合法；除上述担保事项外，本公司及下属子公司不存在其他对外担保情况；公司能够严格遵守《公司章程》有关规定，规范公司的对外担保行为，并能严格控制对外担保的风险。

锦州港股份有限公司独立董事：

张国……
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