公告日期：2024-04-27

锦州港股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2024 年 4 月修订)

第一章 总则

第一条 为建立和完善锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），作为拟订和管理公司薪酬方案、评估董事和高级管理人员业绩的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件及《锦州港股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，制定本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会审议事项及决策程序，应当符合有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》、本议事规则的规定；若审议事项及决策程序违反有关法律、法规或《公司章程》、本议事规则的规定的，该审议事项无效。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应占半数以

上。薪酬与考核委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事担任。薪酬与考核委
员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持委员会会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬与考核委员会
委员。薪酬与考核委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪酬
与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核
委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规及公司章程规定的其他事项。

第十二条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》
及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。

第十三条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩考
核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十四条 薪酬与考核委员会制订的董事薪酬制度或薪酬方案经董事会同
意报股东大会审议批准。薪酬与考核委员会制订的高级管理人员薪酬制度或薪酬方案由董事会审议批准。

第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会同意报
股东大会批准。

第十六条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所
需费用由公司承担。
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