公告日期：2024-04-27

锦州港股份有限公司对外担保管理办法

（2024 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为维护公司股东和投资者的权益，规范公司对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 本办法适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
第三条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。包括公司对子公司的担保。
第四条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。未经公司批准，子公司不得对外提供担保或互相担保。

第五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照上海证券交易所《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。

第六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第七条 公司制定本办法的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第八条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。

第二章 对外提供担保的基本原则

第九条 公司原则上不对除公司子公司以外的第三人提供担保，但经本办法规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为参股公司向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保，以上公司必须具备较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总裁及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事和高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

第十一条 公司为参股或控股公司提供担保的，应当要求该公司的其他股东按出资比例提供同等担保，其他股东不能按照出资比例提供同等担保的，应要求其在不能按照出资比例提供担保的范围内向公司提供反担保。公司为控股公司提供担保的，如果上述股东不能按出资比例提供同等担保或反担保，应当提出明确合理的理由。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十二条 公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第十三条 公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章 对外提供担保的程序

第十四条 公司日常负责对外担保事项的职能部门为法务风控部。

公司计划财务部、担保业务发起部门等相关部门按业务分工协同负责担保管理相关工作。

第十五条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。


公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公……
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