公告日期：2019-10-16

证券代码：600182 证券简称：S 佳通 编号：临 2019-035

佳通轮胎股份有限公司



关于收到上海证券交易所监管工作函回函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 9 日收到上海

证券交易所（以下简称“上交所”）上证公函【2019】2841 号《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。

上交所问题如下：根据《上市公司股东大会规则》（证监会公告【2016】22号）第十三条、第十四条的相关规定，提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定；不符合上述规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。



你公司公告未明确相关股东提案具体不符合第十三条规定的何种情形及相应的法律依据。请你公司董事会对照前述规则，明确说明相关股东提案不符合上述规定的具体情形、事实和法律依据。请公司聘请律师对此发表专业意见。

一、公司董事会回复如下：



1、 相关股东临时提案未就提议进行的审计提出具体有可操作性的执行方案（例如具体拟聘请的审计机构、审计费用及其承担，或确定前述事项的方法或程序）。



2、 相关股东临时提案指出“佳通股份与控股股东一直存在大量的关联交易，严重损害中小股东合法利益”，但临时提案中未就关联交易严重损害中小股东合法利益的情况进行具体说明或解释，提案股东也未提供相关证据或证明材料，若临时提案拟提交股东大会审议，公司无法依据该等临时提案进行充分、完整披露或披露使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

综上所述，公司董事会认为，临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定的临时提案应当“有明确议题和具体决议事项”的要求。根据《上市公司股东大会规则》第十四条第三款的规定，“不符合本规则第十三条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决议”，因此，临时提案不应提交股东大会进行表决并作出决议。



公司董事会已聘请律师对上述问题发表了法律意见。（详见附件 1、上海市方达律师事务所《关于上海证券交易所<关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函>有关问题之专项法律意见书》）



二、相关股东代表回复如下：



根据佳通轮胎股份有限公司《关于收到上海证券交易所监管工作函的公告》本人作为提案参与人已知悉《关于佳通轮胎股份有限公司有关股东临时提案事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）的内容，现就工作函要求，做如下回复：



1、佳通股份有限公司未按监管要求对重大关联交易出具审计或评估报告

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条规定：“上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。”佳通股份有限公司未按照上述要求对应出具审计或评估报告的关联交易聘请执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具审计或者评估报告。



2、佳通股份有限公司未按监管要求公告关联交易内容



根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十六条规定：“上市公司披露的关联交易公告应当包括：（一）关联交易概述；（二）关联人介绍；（三）关联交易标的的基本情况；（四）关联交易的主要内容和定价政策；（五）该关联交易的目的以及对上市公司的影响；（六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；（七）独立财务顾问的意见（如适用）；（八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；（九）历史关联交易情况；（十）控股股东承诺（如有）。”查询佳通股份有限公司历年公告，均未按要求对关联交易内

容进行充分公告。



3、《佳通股份有限公司 2019 年日常关联交易计划》通过程序不合法



2005 年至今佳通股份有限公司的年度报告及半年度报告，佳通股份有限公司历年的关联交易占报告期内的交易比重均超过 70%，本人有理由认为关联交易涉重大资产买卖。根据《佳通轮胎股份有限公司章程（2018 年修订）》第第七十五条规……
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