公告日期：2024-03-28

安通控股股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条 薪酬与考核委员会的人员组成、会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议等必须遵循有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员选举产生，并报董事会备案。

第七条 薪酬与考核委员会委员任职期限与其董事任职期限相同，可以连选连任。任职期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。委员会可根据上述第四至六条规定的程序补足委员人数。

第八条 委员连续 3 次未能亲自出席亦未委托其它委员代为出席薪酬与考核
委员会会议的，由董事会予以免职；并由董事会根据本工作细则第四至第六条规
定补足委员人数。

除出现前款所述情况以及《公司章程》中规定的不得担任董事或独立董事的情形外，委员任期届满前不得无故被免职。

第九条 委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职适用法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》中关于董事或独立董事辞职的相关规定，并由薪酬与考核委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足委员人数。

第十条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去独立董事委员所担任的委员会职务或者独立董事委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的委员会职务，由此导致委员会中独立董事委员数目低于本工作细则第四条规定的最低人数的，由委员会根据本工作细则第四至第六条规定补足独立董事委员人数。

第十一条 董事会依据本工作细则第八条第一款的规定免去委员所担任的委员会职务或委员在任期届满前依据本工作细则第九条的规定辞去其担任的委员会职务并不影响其在任期内继续行使其作为公司董事或独立董事所具有的职权。
第三章 职责权限

第十二条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十三条 公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条 公司提供委员履行职责所必需的工作条件。

第十五条 委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。

第十六条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十七条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十八条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审……
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