公告日期：2023-12-07

雅戈尔集团股份有限公司

独立董事制度

（2023年修订稿）

第一章 总则

第一条 为进一步完善雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，切实保护公司及股东利益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《公司章程》的规定，制订本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

第四条 独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第六条 独立董事原则上最多在除本公司以外的两家境内上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。

公司审计委员会、薪酬与提名委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。其中审计委员会中，应由独立董事中会计专业人士担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。


第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。独立董事可以在中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会参加相关培训。

第二章 独立董事的任职资格和独立性

第九条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）符合本制度第十条规定的要求，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的其他条件。

第十条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求，具备担任上市公司董事的资格：

（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中国证监会《独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；

（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；

（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的情形。

第十一条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则以及《公司章程》规定的不具备独立性的情形。

前款第（四）至第（六）项中的公司控股……
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