公告日期：2023-12-07

雅戈尔集团股份有限公司

董事会议事规则

（2023 年修订稿）

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范雅戈尔集团股份有限公司（下称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），特制定本规则。
第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的补充规
定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

第二章 董事会的组成机构

第三条 公司董事会依据《公司法》以及《公司章程》设立，董事会是公司
经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第四条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略发展与ESG、薪酬与提
名、审计三个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中薪酬与提名委员会、审计委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第五条 公司设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事长是公司法定代表人。

第六条 董事会的日常工作机构是董事会秘书处（董事会办公室），负责董
事会决定事项的监督、执行和日常事务。

第三章 董事会及董事长的职权

第七条 公司董事会应当在《公司法》《证券法》以及《公司章程》、本规则
规定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）对公司在银行间债券市场发行短期融资券、中期票据等作出决议；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）、第（六）项的原因收购本公司股份的事项；

（十）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订本章程的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；


（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述第（九）项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

董事会讨论决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。董事会聘任公司高级管理人员时，公司党委对董事长或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事长、总经理推荐提名人选。

第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会可以决定下列事项：

1、对外投资事项：决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的事项；

2、资产处置事项：决定交易金额不超过公司最近一期经审计净资产20%的资产处置方案；

3、对外担保事项：董事会有权审批、决定除《公司章程》第四十条规定以外的对外担保，但同时应符合《上海证券交易所股票上市……
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