公告日期:2023-12-07
雅戈尔集团股份有限公司
关联交易管理制度
(2023年修订稿)
第一章 总则
第一条 为规范雅戈尔集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行
为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”等相关规定,并结合公司实际情况,特制订本制度。
本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体。
第二条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性,保持
公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标,损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日常
管理的职责。
第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。
定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第 36 号——关联方披露》的规定。
第二章 关联人及关联交易认定
第五条 公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的关联法人(或者其他组织):
(一)直接或者间接控制公司的法人(或者其他组织);
(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);
(四)持有公司 5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、监事和高级管理人员;
(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、监事和高级管理人员;
(四)本款第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员;
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则,认定其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内,存在
第五条、第六条所述情形之一的法人(或者其他组织)、自然人,为公司的关联人。
第八条 公司的关联交易,是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括:
(一)购买或者出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);
(四)提供担保(含对控股子公司担保等);
(五)租入或者租出资产;
(六)委托或者受托管理资产和业务;
(七)赠与或者受赠资产;
(八)债权、债务重组;
(九)签订许可使用协议;
(十)转让或者受让研发项目;
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);
(十二)购买原材料、燃料、动力;
(十三)销售产品、商品;
(十四)提供或者接受劳务;
(十五)委托或者受托销售;
(十六)存贷款业务;
(十七)与关联人共同投资;
(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第九条 公司董事、监事、高级管理人员,持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人的关联人及关联信息等相关信息,应当及时告知公司。
第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单,并及时向董事会和监事
会报告。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司
关联人名单及关联关系信息。
第十……
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