公告日期：2023-08-23

浙江和义观达律师事务所

关于

雅戈尔集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票的

法律意见书

浙江和义观达律师事务所

浙江省宁波市大闸南路500号来福士办公楼19楼

电话：+86 574 87529222 传真：+86 574 88398686


关于雅戈尔集团股份有限公司

回购注销部分限制性股票的法律意见书

致：雅戈尔集团股份有限公司

浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“雅戈尔”或“公司”）委托，担任雅戈尔实施限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《雅戈尔集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《雅戈尔集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销部分限制性股票所涉相关法律事宜，出具本法律意见书。
律师声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

二、本所及经办律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

三、公司保证其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或者证明；并保证所提供的有关文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且有关文件材料的副本或复印件与正本或原件相一致。

四、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

五、本法律意见书仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、信用评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。

六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为雅戈尔本次回购注销部分限制性股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

七、本所及经办律师同意公司部分或全部在本次回购注销部分限制性股票申报或披露的文件中自行引用或按监管部门审核要求引用法律意见的内容，但雅戈尔作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本所及经办律师未授权任何单位或者个人对本法律意见书作任何解释或说明。

九、本法律意见书仅供雅戈尔为本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。


正 文

一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

1、2023 年 6 月 30 日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据该议案，本次回购注销的原因在于：

公司1名激励对象因被选举为公司第十一届监事会职工代表监事，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司董事会决定回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票共计50,000股，并按《激励计划》的规定确定回购价格为3.50元/股（授予价格5.00元/股-2022年度分红派息0.50元/股-2021年度分红派息0.50元/股-2020年度分红派息0.50元/股）。

2、本次回购注销上述限制性股票后，公司本次激励计划的激励对象总人数将调整为755名，授予的限制性股票数量将调整为126,114,000股，无预留股份。
本次回购注销上述限制性股票后，公司总股本将减至4,628,802,973股，公司股本结构变动如下：

……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。