公告日期：2018-08-02

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上 海 证 券 交 易 所

上证公函 上证公函【 【【 【2018 2018 2018】 】】 】0841 0841 0841 号 号号 号

关于对美都能源股份有限公司重大资产出售

暨关联交易预案信息披露的问询函

美都能源股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产出售暨关联交易预案（以下简称

预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一 一一 一、 、、 、关于交易价格公允性 关于交易价格公允性 关于交易价格公允性

1.预案披露，本次交易标的资产包括上市公司直接或间接所持

有或控制的房地产业务板块中 12 家公司的股权，标的合计账面净资

产为 68,790.00 万元（未经审计），预估值约为 115,425.08 万元。

请补充披露：（1）截至 2018 年 5 月 31 日，各房地产业务标的公司

账面净资产、预估值、货币资金、应收款项、预收款项情况；（2）

截至 2018 年 5 月 31 日，各房地产业务标的公司固定资产、土地使

用权（无形资产和土地存货）面积、位置、取得时间和取得成本；

（3）截至2018 年5 月31 日，各房地产业务标的公司开发成本余额、

项目名称、项目地点、预计完工时间、建筑面积和预售情况；（4）

截至 2018 年 5 月 31 日，各房地产业务标的公司开发产品余额、项

目名称、项目地点、完工时间、建筑面积、已销售面积和销售收入、

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剩余可售面积；（5）截至 2018 年 5 月 31 日，各房地产业务标的公

司投资性房地产项目名称、建筑或出租面积、年租金收入；（6）结

合上述各资产项目当地可比土地、房屋成交价格，说明评估值的公

允性；（7）根据本所《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》

的要求，披露房地产业务标的资产的其他行业信息。请财务顾问和

评估师发表意见。

2.预案披露，本次交易标的资产包括美都新加坡 100%股权，其

账面净资产为 4,593.90 万元（未经审计），预估值约为 4,647.58

万元，增值率约为 1.17%。美都新加坡的评估方法包括资产基础法

和收益法。请补充披露：（1）美都新加坡采用资产基础法评估的主

要资产项目、账面价值、评估值、确定依据及合理性；（2）美都新

加坡采用收益法评估的主要参数和评估值计算过程，并说明评估值

的公允性。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

3.预案披露，海南置业 2016、2017 年分别盈利 5226.56 万元和

1861.59 万元，2018 年 1-5 月亏损 1773.20 万元，亏损的原因是计

提土地增值税较多所致；宣城置业 2016、2017 年分别盈利 232.76

万元和 1,326.01 万元，2018 年 1-5 月亏损 3,958.07 万元，2018 年

1-5 月净利润减少较多是计提土地增值税 3,079.08 万元，存货跌价

准备 2,280.65 万元所致。请补充披露：（1）海南置业计提土地增

值税的金额、计提原因和计提依据；（2）宣城置业计提土地增值税

和存货跌价准备的原因和计提依据；（3）上述计提对 2 项标的估值

的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

二 二二 二、 、、 、关于交易对方履约能力 关于交易对方履约能力 关于交易对方履约能力

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4.预案披露，交易对方将筹措资金支付本次股权转让价款，并

采用分期付款方式，于正式协议生效后的 90 个工作日支付 51%的转

让价款，剩余 49%的转让价款拟于正式协议生效后 12 个月内（不超

过 1 年）付清。同时，交易对方均成立于 2018 年 6 月 27 日，注册

资本合计 8000 万元。请补充披露：（1）交易对方注册资本实缴情

况和主要财务数据；（2）交易对方筹措资金的具体安排和资金来源，

说明交易对方是否具备足额支付能力。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，《股权转让框架协议》对本次交易各方需履行的

义务作出了明确的约定和安排，但若交易对方未能根据约定按时支

付对价，可能造成公司交易延迟、应收款项增加且发生关联方资金

占用的风险。请补充披露：（1）本次交易股权转让协议、付款时间

和资产交割日等具体安排；（2）对方按时支付对价的履约保障措施。

请财务顾问发表意见。

三 三三 三、 、、 、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响

6.预案披露，本次交易完成后，上市公司原有对标的公司及其

子公司应收的款项中存在非经营性资金占用的情形，该等情形将构

成上市公司关联方对上市公司非经营性资金占用。截至基准日，上

市公司对标的公司的应收款项合计约……
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