公告日期：2018-12-04

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2018-083



债券代码：122327 债券简称：13卧龙债



卧龙地产集团股份有限公司关于回复



上海证券交易所对公司股权出售事项的问询函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：



1、陈金海、葛坤洪及君至投资签订了《共同控制协议》，确立了一致行动关系，将控制君海网络51%的股权，并控制君海网络的董事会。本次交易完成后，陈金海、葛坤洪对君海网络实施共同控制，上市公司不再是君海网络的实际控制人。



2、本次交易完成以后，网络游戏将不再作为公司产业发展方向。



3、本次交易尚需提交股东大会审议。



卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“卧龙地产”、“公司”、“上市公司”）于2018年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券时报》披露《卧龙地产关于出售控股子公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-081）。



2018年11月28日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市公司监管一部《关于对卧龙地产集团股份有限公司股权出售事项的问询函》（上证公函【2018】2666号）（以下简称“《问询函》”）。公司就“问询函”关注的问题进一步核实，并书面回复如下：



除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。





目 录





目 录.......................................................................................................................... 2问题一：公告披露，本次交易完成后，陈金海、葛坤洪与君至投资将尽力促成标的公司于2022年12月31日前满足从事网络出版服务的相关条件，并承诺将确保标的公司取得开展主营业务所必需的业务资质并确保该等业务资质持续合法有效。请公司补充披露：（1）标的公司业务资质、期限等具体情况；（2）标的公司目前是否满足从事网络出版服务的相关条件，收购至今标的公司的业务开展是否存在合规风险，相关收益确认是否真实合理；（3）上市公司在收购决

策前对可能存在的上述情况是否知晓，董监高是否已勤勉尽责。....................... 4问题二：公告披露，陈金海、葛坤洪、君至投资承诺，本次交易完成后，其将通过包括但不限于签署共同控制协议等方式，确保其对君海网络实施持续有效的共同控制。请公司补充披露：（1）陈金海、葛坤洪何时确立一致行动关系，前期是否曾签订相关协议；（2）本次交易仅通过出售标的公司2%股权即实现将其出表，请说明控制权转移的相关证据，上述一致行动关系的确立对本次交易

的影响。....................................................................................................................... 6问题三、前期，公司于2017年从陈金海、葛坤洪等人处受让君海网络合计51%的股份，彼时君海网络2016年末净资产1.2亿元，其100%股权的评估值为16.92亿元，较账面净资产增值约13倍，并直接导致公司合并报表产生6.65亿元的大额商誉。请公司结合近期有关部门对游戏行业的监管态度、标的公司经营资质、业绩变化及业绩承诺实现情况等，说明本次股权出售的主要考虑，相关商誉是

否已存在减值风险。................................................................................................... 7问题四、公告披露，本次交易中，标的公司100%股权的作价不低于投前估值（即2017年收购标的公司股权时的评估值16.92亿元）与净资产差额之和。请公司补充披露：（1）本次评估作价以前期高溢价估值为基准计算的原因及合理性；（2）上述估值将作为长期股权投资的初始计量价值，则后续长期股权投资是否可能

涉及减值。..........................................................................................................……
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