公告日期：2024-04-02

上海贝岭股份有限公司

董事会提名与薪酬委员会工作细则

（经 2024 年 3 月 29 日召开的第九届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总则

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，规范董事和高级管理人员提名要求和程序，健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，建立公司高级管理人员的奖励、激励考评体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规规定，公司设立董事会提名与薪酬委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条 委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第六条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。

第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 委员会下设工作小组，由公司人力资源部、董事会办公室相关人员组成，负责日常工作联络和会议组织等工作，公司人力资源部负责人为工作小组组长。

第三章 职责权限

第九条 委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬;

（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条 委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后提交股东大会审议批准，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。


第十二条 委员会对董事会负责，委员会的议案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十三条 提名工作的决策程序

（一）委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，并结合本公司实际情况，研究和制订公司董事、高级管理人员的选择标准、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照所形成的决议实施。

（二）董事、高级管理人员的选聘程序：

1、委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

2、委员会可在本公司、子公司内部以及人才市场等广泛搜寻符合公司实际情况和标准的董事、高级管理人员人选；

3、将初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况进行整理形成书面材料；

4、征求被提名人对提名的意见，如被提名人不同意有关提名的，委员会不得将其作为董事、高级管理人员人选；

5、召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提交董事候选人和拟聘用高级管理人员人选的相关材料和意见；

7、根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第十四条 薪酬与考核工作的决策程序


（一）委员会工作时，由工作小组协调相应职能部门提供有关方面的资料：

1、公司主要财务指标和经营目标完成情况；

2、公司高级管理人员工作范围及主要职责情况；

3、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4、高级管理人员的业务创新能力和创利能力、经营绩效情况；
5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

（二）委员会对高级管理人员考评程序：

1、每年公司财务报告经过董事会审计与风险控制委员会认定后的一周内，公司高级管理人员向……
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