公告日期：2023-05-17

证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2023-014

联美量子股份有限公司



关于山东菏泽福林热力科技有限公司业绩承诺



相关事项的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、收购事项基本情况



2018 年 11 月 10 日，联美量子股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）

作为投资人与目标公司山东菏泽福林热力科技有限公司（标的公司，简称“福林热力”）、天津市凯森集团有限公司（转让方，简称“天津凯森”）、邱玉忠（转让方实际控制人）签署《关于山东菏泽福林热力科技有限公司之投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司拟以 102,960,000 元购买天津凯森持有的福林热力66%的股权。



公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊

普通合伙）对福林热力进行评估，评估基准日为 2018 年 11 月 30 日。根据北京

北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告：



1、以资产基础法评估情况：截止评估基准日，净资产账面价值为 9,024.54万元，净资产评估价值为 10,497.59 万元。



2、以收益法评估情况：在评估基准日 2018 年 11 月 30 日持续经营的前提下，

采用收益法评估的股东全部权益价值为 15,617.14 万元。



在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上，以收益法的评估结论作为福林热力股东全部权益的评估值，评估值为人民币 15,617.14 万元。公司最终以评估报告所载的评估结果 15,617.14 万元为基础，以 10,296 万元作为收购福林热力 66%股权的最终对价。



2019 年 3 月 28 日，公司与福林热力、天津凯森、邱玉忠签署《关于山东菏

泽福林热力科技有限公司股权投资协议》（以下简称“《投资协议》”）。



2019 年 5 月 24 日召开的公司第七届董事会第四次会议及 2019 年 6 月 10 日

召开的公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中包含使用募集资金《收购山东菏泽福林热力科技有限公司66%股权并持续投入项目建设资金》项目。其中股权收购款 102,960,000.00 元，后续以股东借款的方式投入项目建设资金 158,400,000.00 元，本公司共计投入

金额 261,360,000.00 元。相关信息见公司于 2019 年 5 月 25 日在上海证券交易

所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，公告编号 2019-024、2019-026。



根据《投资协议》，福林热力项目本身预计后续总投入为人民币 24,000 万元。后续投入依据双方股东的持股比例（即联美控股持股 66%、天津凯森持股 34%），以股东借款的形式由公司提供股东借款 15,840 万元、天津凯森提供股东借款

8,160 万元，借款均为无息借款。截至 2022 年 12 月 31 日公司提供的股东借款

已累计使用 13,780.38 万元，天津凯森提供的股东借款已累计使用 2,802 万元，两者合计 16,582.38 万元。



截至 2022 年 12 月 31 日，募投项目《收购山东菏泽福林热力科技有限公司

66%股权并持续投入项目建设资金》中公司已累计投入资金 24,076.38 万元（其中支付股权收购款 10,296 万元，使用公司方股东借款 13,780.38 万元用于募投项目建设）。剩余资金及利息在福林热力专项账户中进行专项管理。相关信息见

公司于 2023 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 披露的公告，

公告编号 2023-008。



二、相关协议中业绩承诺及补偿相关条款



《框架协议》第五条：业绩承诺及补偿与回购安排，对业绩承诺及补偿、回购安排事项进行了约定。内容如下：



5.1 业绩承诺及补偿



5.1.1 转让方承诺目标公司于 2019 年 7 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日期间，销

售工业用蒸汽不低于 100 万吨（简称“承诺销售业绩指标”）。



5.1.2 各方明确，除不可抗力外，如目标公司未能完成前述承诺销售业绩指

标或未能在 2019 年 7 月 1 日前正式运行的，则转让方应按照如下调整机制对投

资人进行现金或股权补偿：
……
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