公告日期：2019-02-21

北汽福田汽车股份有限公司



关于与关联方共同投资的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗



漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：



交易风险：本次投资设立的参股公司尚需工商行政管理部门完成登记注册，存在一定

的不确定性。



除日常关联交易外，公司过去12个月内与北京汽车集团有限公司及其子公司进行的

关联交易累计金额为14.96亿元。公司与其他关联人之间未发生交易类别相关的交

易。



本次关联交易事项无需提交股东大会审议。



一、关联交易概述



公司与云南云内动力集团有限公司（以下简称“云内集团”）、吉林恒联精密铸造科技有限公司（以下简称“吉林科技”）、北京汽车股份有限公司（以下简称“北京汽车”）拟共同出资设立河北规一汽车部件有限公司（以下简称“河北规一”、“合资公司”），注册资本为43,631.85万元人民币，其中，云内集团拟以现金出资26,179.11万元，持股60%；福田汽车、吉林科技及北京汽车拟以各自持有的河北北汽福田汽车部件有限公司（以下简称“河北福田”）全部股权出资，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1515号）确认的股权价值分别为8,900.90万元、5,759.40万元、2,792.44万元，持股比例分别为20.4%、13.2%以及6.4%，上述股权价值以北京市国资委核准的数额为准，出资完成（工商变更登记）后，河北福田成为河北规一的全资子公司。



北京汽车为公司控股股东北京汽车集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所上市规则》10.1.1（七）规定，本次公司与北京汽车共同投资构成关联交易。



本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。截至本

批准的除外）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此无需提交股东大会审议。



二、董事会审议情况



公司于2019年2月1日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。



公司6位独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并且关联董事应该回避表决，并发表了同意该议案的独立意见。



公司董事会审计/内控委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见：公司与北京汽车股份有限公司的关联交易，符合公正、公允、公平原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益。



公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。



《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》表决结果如下：

1、北京国有资本经营管理中心派出董事回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭、王文健回避表决。截至2019年2月20日，共收到有效表决票11张。董事会以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。

2、北京国有资本经营管理中心派出董事不回避表决，表决情况：本公司共有董事17名。依据《规则》有关规定，关联董事张夕勇、陈宝、尚元贤、徐利民、萧枭回避表决。截至2019年2月20日，共收到有效表决票12张。董事会以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以河北福田股权出资参与成立河北规一汽车部件有限公司的议案》。



决议如下：



1、同意北汽福田汽车股份有限公司以所持河北北汽福田汽车部件有限公司的51%股权出资参与设立河北规一汽车部件有限公司（暂定名：以工商注册为准）,公司注册资本43631.85万元（最终注册资本根据国资委核准的评估值确定），福田汽车持股比例20.40%。



2、授权经理部门办理其他相关事宜。



三、协议合作方及关联方基本情况



1、云南云内动力集团有限公司



性质：其他有限责任公司。





注册资本：105,170万元人民币。



成立日期：1980年9月10日。



法定代表人：杨波。



经营范围：机械设备、五金产品、电子产品、建筑材料、金属材料、橡胶制品销售；玻璃、建筑材料的节能产品、技术的研发……
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