公告日期:2018-04-26
西南证券股份有限公司
关于深圳香江控股股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易(第二次重大资产重组)
之
2017年持续督导工作报告暨总结报告
(重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦)
二〇一八年四月
释义
除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:
实际控制人 指 刘志强、翟美卿夫妇
香江控股/公司/上市指 深圳香江控股股份有限公司
公司
南方香江 指 南方香江集团有限公司,公司控股股东
香江集团 指 香江集团有限公司,实际控制人控制的企业
深圳金海马 指 深圳市金海马实业股份有限公司,南方香江集团有限公司控股股
东,实际控制人控制的企业
交易对方 指 深圳金海马、南方香江、香江集团
沈阳好天地 指 沈阳香江好天地商贸有限公司,南方香江下属子公司,本次收购
标的资产之一
深圳家福特 指 深圳市家福特置业有限公司,深圳金海马下属子公司,本次收购
标的资产之一
长春物业 指 深圳金海马持有的位于长春市二道区惠工路的商业物业
郑州物业 指 深圳金海马持有的位于郑州市郑东新区商都路的商业物业
广州物业 指 香江集团持有的位于广州市海珠区江南大道南路礼岗路的商业
物业
沈阳物业 指 沈阳好天地持有的位于沈阳市铁西区建设大路保工南街的商业
物业
深圳物业 指 深圳家福特持有的位于深圳市南山区沙河东路欧洲城的商业物
业
五处物业 指 沈阳物业、深圳物业、广州物业、长春物业和郑州物业的统称
交易标的、标的资产指 沈阳好天地100%股权、深圳家福特100%股权、长春物业、郑
州物业、广州物业的统称
本次交易、本次重大指 香江控股向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资产重组 资金
交割日 指 标的资产将股份登记至香江控股名下,即标的资产将香江控股登
记至股东名册之日
过渡期 指 评估基准日至交割日的期限
独立财务顾问/西南指 西南证券股份有限公司
证券
德勤会计师事务所 指 德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙),上市公司的2017年审
计机构
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
西南证券股份有限公司作为深圳香江控股股份有限公司2015年发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金(第二次重大资产重组)的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律、法规的有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,对香江控股履行持续督导职责,并结合香江控股《2017年年度报告》,对本次重大资产重组实施的相关文件和事实进行了核查和验证,出具持续督导报告如下:一、交易资产的交易及过户情况
(一)本次重大资产重组方案简介
本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金,购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产,具体包括南方香江持有的沈阳好天地 100%股权(持有沈阳物业)、深圳金海马持有的深圳家……
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