公告日期：2018-10-27

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北京市嘉源律师事务所

关于北京天坛生物制品股份有限公司

2018年度第二次临时股东大会的法律意见书

嘉源(2018)-04-210
敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2016年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《北京天坛生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）作为北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，指派本所律师出席公司2018年度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依法出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、现行有效《公司章程》；

2、公司董事会七届十次会议决议；

3、公司董事会七届十一次会议决议；


生物制品股份有限公司关于召开2018年度第二次临时股东大会的通
知》；

5、本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；及

6、本次股东大会议案相关文件。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序

1、2018年10月9日，公司召开董事会七届十一次会议并决议于2018
年10月26日召开2018年度第二次临时股东大会。

2、关于召开本次股东大会的通知已于2018年10月10日在上海证券交
易所网站做出公告。公告载明了本次股东大会的日期、地点、提交会
议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。

3、2018年10月26日上午9点00分，本次股东大会现场会议在北京市
朝阳区富盛大厦2座15层会议室举行。现场会议由公司董事长杨晓
明先生主持。

4、本次股东大会提供网络投票方式，股东可以通过中国证券登记结算有
限责任公司网络投票系统投票方式参加本次股东大会，通过网络投票
系统投票的起止时间为2018年10月25日15:00至2018年10月26
日15:00。

本所认为，本次股东大会的召集、会议通知的发出以及会议的召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1、本所对现场出席本次股东大会的公司A股股东的股票帐户卡、身份证

份证等进行了验证。

2、通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构中
国证券登记结算有限责任公司验证其身份。

3、本次股东大会的召集人为公司董事会。

4、列席本次股东大会的人员为公司董事、监事、高级管理人员以及公司
法律顾问。

本所认为，出席本次股东大会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序与表决结果

1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场
与网络投票相结合的方式进行表决。

2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列
明的事项进行了表决，由公司股东代表、监事及律师清点表决情况及
监票。

3、本次股东大会通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行
了网络投票。网络投票的记票以中国证券登记结算有限责任公司网络
投票系统的表决结果为计算依据。

4、本次股东大会逐项表决并决议通过了下列议案：

（1）《关于控股子公司收购其下属公司小股东所持股权的议案》；
（2）《关于聘请2018年度审计机构的议案》；

（3）《关于修订<公司章程>的议案》；


（4）《关于补选公司……
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