【问】这次收购，看股票价格就知道是收购一个垃圾，三个公司，去年刚刚成立，都是亏损的，注册资金各500万，大股东就是为了骗二级市场的投资者，08年收购成都蓉生90%，5个多亿，这次收购10%就涨到6个多亿，短短10年时间，涨了多少倍啊？这是喝二级市场投资者的血啊？请问：公司董事会是怎么研究的，不要说未来怎么好，那是画饼充饥。收购的公司没有增加收益，反而摊薄了收益，这样合理吗，请问董事会。 【答】天坛生物：回答：感谢您对公司的关注。根据重组报告书披露，上市公司董事会已分别从可比上市公司市盈率、市净率情况和可比交易公司市盈率、市净率情况两方面对本次交易标的资产的定价合理性进行分析。根据相应分析，本次交易作价合理、公允，并充分地考虑了上市公司及中小股东的利益。为应对因本次交易可能出现的重组后公司EPS被摊薄的情形，上市公司拟采取多种措施填补即期回报：1、标的资产盈利预测承诺与补偿；2、发挥专业化经营优势，提升综合实力与持续经营能力；3、严格执行利润分派政策；4、上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。具体请见重组报告书“第一章本次交易概况”。本次交易完成后，公司将拥有以下优势：1、规模效应提升公司竞争优势。交易完成后，成都蓉生将拥有47家营业单采血浆站，2016年模拟采浆量将达到1,170吨，将成为国内规模最大的血液制品公司，规模效应将显著提升公司竞争优势。2、依托强大股东背景，实现快速发展。公司在完成本次交易后，将优化业务及产品结构，专营血液制品业务板块，并依托控股股东中国生物以及实际控制人国药集团在行业内的强大优势，实现自身的快速发展。3、内部协同效应充分显现，血液制品业务综合实力显著提升。重组完成后，公司将积极推动内部协同，统筹血源管理，建立专业的单采血浆站运营和拓展团队，专业化管理下属各单采血浆站，推动单采血浆站管理提升，增加单站采浆量。推动公司内部血浆的综合利用和调拨，实现产能的有效释放。同时积极拓展产品线，统筹研发管理，实现关键技术和资源共享，避免重复投入和同质竞争，努力打造“中国第一、国际一流”的血液制品专业公司。4、品牌、人才、技术储备将助力公司快速发展。本次交易完成后，公司人才储备、技术实力将大大增强。中国生物下属涉及血液制品的研发、技术、工艺、注册等技术团队全部集中入驻，对公司产品研发、工艺提升、质量管理以及产业链整体提升产生强大推动力，将有效促进公司快速发展。具体请见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”。¶¶2018-01-02 10:07:16 §