公告日期：2024-03-29

北京天坛生物制品股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确北京天坛生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他法律、法规、规范性文件以及《北京天坛生物制品股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本议事规则。

第二条 公司依据公司章程设立董事会。董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。

第三条 董事会行使下列职权：

(一) 召集公司股东大会，并向股东大会报告工作；

(二) 执行公司股东大会决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配或亏损弥补方案；

(六) 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散以及变更公司形式的方案；


(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬等事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订公司章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报及检查总经理的工作；
(十六) 提出公司的破产申请；

(十七) 决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；

(十八) 法律、法规、公司章程或股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会应当在《公司法》、公司章程及本议事规则规定的范围内行使职权，不得干涉董事对自身权利的处分。

第二章 董事会会议的召开


第五条 董事会分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集。每年首次定期会议应于上一会计年度完结之后的四个月内召开。

第六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日以内召集和主持董事会临时会议：

(一)董事长认定必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

(三)三分之一以上的董事联名提议时；

(四)监事会提议时；

(五)经全体独立董事的二分之一以上同意时；

(六)总经理提议时。

第七条 股东、董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议，应当按照下列程序办理：

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请董事长召集临时会议，并提出会议议题。

(二)对于提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知；

(三)董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。


第八条 董事会定期会议应当在会议召开十日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。董事会召开临时董事会会议应当在会议召开五日之前以专人送出或邮件方式通知所有董事。
董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；以纸质邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的，以有效发出电子邮件当日为送达日期。

第九条 董事会会议通知应至少包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事委托其他董事代为出席的，该委托的董事不计入实际出席人数。

总经理、董事会秘书、监事应列席会议；财务负责人、副总经理可根据实际需要列席会议。

第十一条 董事会会议应当……
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