公告日期:2018-08-11
证券代码:600159 证券简称:大龙地产
北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年八月
议案一 关于控股孙公司向其股东借款
的议案
各位股东及股东代表:
公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股孙公司向其股东借款的议案》,现将上述议案提交本次股东大会审议,具体情况如下:
一、借款暨关联交易概述
公司控股子公司北京市大龙房地产开发有限公司(以下简称“大龙有限”)的控股子公司北京天竺万科房地产开发有限公司(以下简称“天竺万科”)拟向其三方股东按照持股比例借款共计20,400万元,用于支付受让顺义新城第25街区25-09地块东楼广场居住项目国有建设用地使用权转让价款。借款期限为1年。借款期限内,天竺万科可根据实际需要,分次进行借款、还款。单笔借款的年利率以中国人民银行同期借款基准利率上浮20%进行计算。
天竺万科的三方股东及其持股比例分别为:北京市大龙房地产开发有限公司(持股比例41.52%)、北京和合华府置业有限公司(持股比例40.94%,以下简称“和合华府”)、北京市天竺房地产开发公司(持股比例17.54%,以下简称“天竺公司”)。
和合华府持有天竺万科40.94%股份,符合“持有公司重要控股子(孙)公司10%以上股份”的情况。天竺公司的负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京
中天竺万科向和合华府及天竺公司的两笔借款构成关联交易,涉及金额11,929.92万元,但不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次借款事项金额达到“3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的标准,尚需提交公司股东大会审议。
本次借款事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,审议此事项时关联董事进行了回避表决。独立董事王再文、张小军、张忠对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
截至本次关联交易(不含本次),过去12个月内公司(含下属公司)未与本次交易关联人之间发生交易类别相关或其它类别的关联交易;与不同关联人之间共发生关联借款5笔,借款金额15,900万元。上述15,900万元关联借款已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,详见公司于2018年4月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号2018-008)。
二、借款暨关联交易基本情况
(一)关联方基本情况
1、关联方名称:北京市天竺房地产开发公司
类型:全民所有制
注册资本:5,000万元
住所:北京市顺义区天竺镇政府街
经营范围:顺义区天竺地区及温榆河沿岸的开发建设;销售商品房、钢材、木材、建筑材料、五金、交电;租赁建筑设备;企业管理;技术咨询;汽车租赁;接受委托提供劳务服务(不含对外劳务合作、排队服务);专业承包、劳务分包;信息咨询(不含中介服务);保洁服务;物业管理;汽车货运。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
天竺公司是一家国有独资公司,实际控制人为北京市顺义区国资委,其负责人张亚民与公司董事长马云虎、董事杨祥方、张洪涛、彭泽海均在北京大龙控股有限公司任职,根据实质重于形式原则,该公司属于本公司的关联法人。
天竺公司最近三年发展状况良好,各项主要业务均保持稳定发展状态。该公司与本公司(含下属公司)之间不存在产权、业务、资产、债权债务以及人员等方面的其它联系。
截至2017年12月31日,天竺公司资产总额为724,836.05万元,净资产为51,307.18万元,营业收入为59,522.04万元,实现净利润为3,686.15万元。
2、关联方名称:北京和合华府置业有限公司
法定代表人:郭伟
注册资本:1,000万元
住所:北京市丰台区大瓦窑北路2号院1号楼110室
经营范围:房地产开发;销售自行开发的商品房;物业管理。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
和合华府系万科企业股份有限公司(以下简称“万科”或“万科集团”)旗下子公司。
和合华府为控股型公司,本身不进行具体经营,截至2017年12月31日,和合华府资产总额为26,76……
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