公告日期：2019-11-13

证券代码：600158 股票简称：中体产业 编号：临 2019-46

中体产业集团股份有限公司



第七届董事会 2019 年第九次临时会议决议公告



特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中体产业”）第七届董

事会 2019 年第九次临时会议于 2019 年 11 月 12 日以现场会议加通讯方式召开。

出席会议董事应到 8 名，实到 8 名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中体产业集团股份有限公司章程》的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：



一、审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》



公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司 30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。



本次重组的交易对方为 21 名，分别为华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）及其全资子公司北京华体世纪物业管理有限公司（以下简称“华体物业”）、国家体育总局体育器材装备中心（以下简称“装备中心”）、国家体育总局体育基

金管理中心（以下简称“基金中心”）以及天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以上统称“交易对方”）。



根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）对公司本次重组的审核意见，公司协同交易对方及中介机构进行了认真研究与落实，编制了《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》，并进一步修改、补充、完善了本次交易方案及相关申报材料，现拟重新提交中国证监会审核。



《中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。



同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。



本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。



二、审议通过《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》

本次继续推进的重组方案，与之前已经公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过的重组方案相比，本次调整不涉及交易对方、拟购买的交易标的公司股权、股份发行价格的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、募集配套资金金额等进行调整。本次方案调整后，标的资产作价为 105,725.06 万元，较调整前的作价减少幅度为 2.41%，变动幅度未超过 20%。



根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2018 年第五次临时股东大会的授权，本次重组方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，本次调整后的重组方案无需再次提交公司股东大会审议。





《关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的公告》具体内容请见公司于同日发布的相关公告。



同意：4 票；反对：0 票；弃权：0 票。



本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。



三、审议通过《关于<中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》



根据中国证监会并购重组委对本次交易的审核意见，公司协同交易对方及中介机……
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