公告日期:2019-11-13
中信建投证券股份有限公司
关于中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大
调整的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”、“本独立财务顾问”)作为中体产业集团股份有限公司(以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,就本次交易方案调整情况进行核查并发表如下意见:
一、本次交易方案调整的具体情况
本次交易涉及的方案调整具体情况如下:
项目 调整前 调整后
交易对方 华体集团、华体物业、装备中心、基 未调整
金中心等 21 名交易对方
中体彩科技 51%股权、中体彩印务
交易标的 30%股权、国体认证 62%股权以及华 未调整
安认证 100%股权
审计基准日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
评估基准日 2018 年 3 月 31 日 2019 年 6 月 30 日
108,334.99 万元,其中,股份支付对价 105,725.06 万元,其中,股份支付对价
标的资产作价 为 55,017.49 万元,现金支付对价为 为 53,712.53 万元,现金支付对价为
53,317.49 万元 52,012.53 万元
支付对价发行的股份数量 71,918,290 股 70,212,456 股
募集配套资金金额 不超过 55,017.49 万元 不超过 53,712.53 万元
2018 年、2019 年、2020 年;若本次交 2019 年、2020 年、2021 年;若本次重
利润补偿期间 易未能在 2018 年 12 月 31 日前(含) 组未能在 2019 年 12 月 31 日前(含)
实施完毕,则业绩补偿期间将作相应 实施完毕,则业绩补偿期间将作相应
顺延,即 2019 年、2020 年、2021 年 顺延,即 2020 年、2021 年、2022 年
1、华体集团、装备中心承诺国体认证 1、华体集团、装备中心承诺国体认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
利润承诺数额 性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 1,636.06 万元、1,859.73 万 润不低于 1,859.96 万元、1,941.98 万
元、1,908.55 万元及 1,958.18 万元(如 元、1,971.50 万元及 2,006.01 万元(如
有); 有);
2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2、华体集团、华体物业承诺华安认证
2018 年-2021 年经审计的扣除非经常 2019 年-2022 年经审计的扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利 性损益后归属于母公司所有者的净利
润不低于 107.80 万元、126.89 万元、 润不低于 172.08 万元、144.03 万元、
……
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