公告日期：2019-11-13

独立董事关于公司第七届董事会 2019 年

第九次临时会议相关事项的独立意见

公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司 51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司 62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司 30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司 100%股权，同时拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过53,712.53 万元，不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的 20%（取两者金额的孰低值）（以下简称“本次交易”或“本次重组”），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律法规的要求，在认真审阅了公司第七届董事会 2019 年第九次临时会议材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

1. 公司第七届董事会2019年第九次临时会议的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时履行了法定程序。

2．本次提交公司董事会审议的《关于<中体产业集团股份有限公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明>的议案》、《关于本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易相关的议案，在提交董事会会议审议之前，独立董事已经事前认可。


3. 根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。

4. 本次交易方案调整不涉及交易对象、拟购买的交易标的公司股权的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，本次调整主要为根据标的资产评估作价的变化对交易价格、募集配套资金金额等进行调整，不构成本次交易方案的重大调整。
5. 公司履行了继续推进本次重大资产重组事项的法定程序，并根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见，对《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等文件进行了补充、完善。《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

6. 本次交易标的资产经过了具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以经国家体育总局备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定，本次交易标的资产定价具有公允性，符合公司及股东特别是中小股东利益。
7. 关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：

（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，本次资产评估机构的选聘程序合法合规，资产评估机构具有独立性。

（2）本次交易相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）本次评估目的是为本次交易提供合理的作价依据，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，且评估结果经国家体育总局备案。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资……
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