公告日期：2019-01-24

中体产业集团股份有限公司董事会

关于调整发行股份购买资产发行价格的说明

中体产业集团股份有限公司（以下简称“中体产业”、“上市公司”或“公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司和北京国体世纪质量认证中心有限公司的相关股权，拟采用支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司和北京华安联合认证检测中心有限公司的相关股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届董事会2018年第十三次临时会议及第七届董事会2018年第十六次临时会议审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》等相关议案，并经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。

根据本次交易的《购买资产协议》，公司于2019年1月23日召开了第七届董事会2019年第一次临时会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》、《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的<购买资产协议之补充协议（二）>的议案》等议案，对本次交易的发行价格进行调整，现将公司本次发行股份购买资产发行价格调整相关情况说明如下：

一、本次调价方案设置有利于保护股东利益

本次调价方案设置系在2018年以来资本市场出现波动走势的背景下，为了本次交易的成功实施而设置，方案设置严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条和《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的要求，有利于促进本次重组交易的顺利实施，有利于保护上市公司股东利益。
二、本次发行价格调整情况及相关影响

（一）本次价格调整情况

了如下调整：

自公司审议本次交易的股东大会决议公告日（2018年12月25日）起，上证综指（000001.SH）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3,133.72点）跌幅超过10%；房地产指数（882011.WI）在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘点数较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘点数（即3959.01点）跌幅超过10%；中体产业股票在2019年1月10日前连续20个交易日中有至少10个交易日（2018年12月25日至2019年1月9日）的收盘价较中体产业因本次重组首次停牌日前一交易日即2018年3月26日收盘价格（即11.62元/股，已根据2017年年度权益分派情况除权除息）跌幅超过15%，即本次发行股份购买资产的调价条件已被触发。

经交易各方协商后确定，本次发行股份购买资产的发行价格调整为7.68元/股，不低于本次交易调价基准日（即2019年1月10日）前60个交易日的上市公司股票交易均价的90%。

调价基准日至本次发行完成日期间，中体产业由于除息、除权等原因发生调整，本次发行股份数量将相应调整。最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（二）本次发行价格调整可能产生的影响

1、发行股数增加

公司本次交易的交易价格及对价支付方式不变，发行股份购买资产的发行价格调整后，公司拟向交易对方合计发行股份71,637,361股，较本次发行价格调整前拟向交易对方合计发行的股份数量51,756,814股增加19,880,547股。

由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若不考虑配套募集资金发行的股份，仅考虑发行股份购买资产，则发行股数调整前后，上市公司

类别 股东姓名或名称 价格调整前 价格调整后

持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
基金中心 186,849,386 20.87% 187,083,467 20.44%
体育总 华体集团 56,341,625 6.29% 67,530,846 7.38%
局持股 装备中心 9,865,581 1……
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