公告日期：2018-09-22

时会议相关事项的事前认可意见



根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们已于董事会前获取并认真审阅了拟提交公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议的议案，经审慎分析，发表事前认可意见如下：



一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项

公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟将资产注入承诺的履行主体由公司大股东国家体育总局体育基金管理中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）（以下简称“豁免大股东承诺”）。



本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公司大股东基金中心变更为同属体育总局控制的公司第二大股东华体集团互为前

规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。



2.本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，有助于促进体育产业改革，提升国家体育总局的控股地位，有利于保护中小股东利益；公司进一步拓展发展空间，提升公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于提高公司资产独立性，有利于上市公司的长远发展。



3.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事应按规定回避表决。



4.本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估结果作为参考依据。评估机构具有独立性，本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。



5.《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报告书（草案）》及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关风险。



6.本次变更公司大股东承诺的履行主体及本次交易与豁免大股东承诺互为前提的安排、审议和决策程序符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，有利于维护公司和全体股东的利益。



综上所述，我们同意本次交易的相关议案，并且同意将与本次交易相关的议案提交公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议。



二、关于公司未来三年股东回报规划





因此，我们同意将该规划提交公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议。



（以下无正文）





独立董事签字：



权忠光 温小杰 王慧



2018年9月14日




[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。