公告日期：2018-09-22

连带责任。

中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第七届董事会2018年第十三次临时会议于2018年9月21日以通讯方式召开。出席会议董事应到9名，实到9名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。参会董事以书面签署意见的形式审议通过以下议案：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查。经论证，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）符合相关法律法规的各项实质条件。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

本议案涉及关联交易事项，关联董事王卫东、郭建军、薛万河、张荣香回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过约55,017.49万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司股本总额的20%（取两者金额的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。董事会逐项审议通过以下方案：

（一）本次交易整体方案

本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募集配套资金。

发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股票种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

2、交易对方

州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心（以下合称“全体交易对方”）。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

3、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华安认证100%股权。

同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

4、交易金额

本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国家体育总局（以下简称“体育总局”）备案的评估报告的评估结果为参考依据。

根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2018年3月31日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评估情况如下表所示：

单位：万元
标的 评估结论方法 账面净值 评估值 评估增值 增值率
中体彩科技100%股权 资产基础法 79,361.89 129,984.46 50,622.57 63.79%
中体彩印务100股权 资产基础法 46,714.43 84,098.57 37,384.14 80.03%
国体认证100%股权 收益法 5,934.26 24,460.06 18,525.79 312.18%
华安认证100%股权 收益法 524.26 2,176.24 1,651.98 315.11%
同意2017年进行现金分红金额为425万元，因此中体彩科技100%股权现作价为129,559.46万元，中体彩科技51%股权作价66,075.32万元。

基于上述评估结果，鉴于2018年4月13日，中体彩印务股东会作出决议，同意将2017……
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