公告日期：2018-09-22

北京市金杜律师事务所

关于中体产业集团股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之

法律意见书

致：中体产业集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法（2013年修正）》《中华人民共和国证券法（2014年修正）》《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》《上市公司收购管理办法（2014修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下简称法律法规）的相关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中体产业集团股份有限公司（以下简称中体产业、公司、上市公司或发行人）委托，担任中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称中体彩科技）51%股权和北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称国体认证）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称中体彩印务）30%股权和北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称华安认证）100%股权，并同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金项目（以下简称本次重组或本次交易）的特聘专项法律顾问，就本次重组所涉及的有关中国法律事项提供法律服务。

为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，对公司和交易对方提供的与本次重组有关的文件、记录、资料和证明进行了核查验证，并就本次重组所涉及的相关事项向发行人、交易对方及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次重组的有关事实和法律事项进行了核查。

本所仅就与发行人本次重组有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。

本法律意见书的出具已得到发行人和本次交易对方如下保证：

1.其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本法律意见书仅供发行人为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

本所同意发行人在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

简称 释义

公司/上市公司/中体中体产业集团股份有限公司，前身为中体产业股份有限
产业/发行人 公司

中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩
本次发行股份及支付科技51%股权和国体认证62%股权，拟通过支付现金的
现金购买资产 方式购买中体彩印务30%股权和华安认证100%股权（标
的公司释义如下所述）

中体产业拟向不超过10名特定对象发行股票募集配套
资金，募集配套资金金额不超过55,017.49万元，不超
本次配套融资 过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不
超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额
的孰低值），本次募集配套资金扣除发行费用后的净额
拟用于支付本次重组的现金对价及中介机构费用

本次交易/本次重组 公司本次发行股份及支付现金购买资产及本次配套融资
本次交易完成日 本次配套融资发行股票在上交所（释义如下所述）及中

简称 释义

国证券登记结算……
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