公告日期：2018-09-22

中体产业集团股份有限公司董事会



关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性



及提交法律文件的有效性的说明



中体产业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技发展有限公司和北京国体世纪质量认证中心有限公司的相关股权，拟采用支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司和北京华安联合认证检测中心有限公司的相关股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。



根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。



按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：



一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明



1、2018年3月27日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股份有限公司筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-14），公司正在筹划重大资产重组事项。鉴于该事项存在重大不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为保证公平信息披露，保护广大投资者的利益，避免股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2018年3月27日起连续停牌，预计连续停牌不超过一个月。公司股票进入重大资产重组停牌程序。



2、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构，并与各中介机构签署了保密协议，对本次交易方案



3、在初步筹划磋商本次交易事项期间，公司与交易对方及各中介机构均采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。



4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，相关主体对买卖公司股票的情况进行了自查，公司将对内幕信息知情人名单及自查情况向上海证券交易所进行上报。



6、2018年4月27日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股份有限公司重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-17），为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年4月27日起继续停牌不超过一个月。停牌期间公司将根据进展情况，及时履行信息披露义务。



7、2018年5月28日，公司通过指定信息披露媒体发布《中体产业集团股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：临2018-24），鉴于本次重大资产重组仍存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年5月28日起继续停牌不超过1个月。



8、公司按照相关法律、行政法规、规范性文件的要求编制了《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他有关文件，公司聘请的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组相关事项出具了核查意见。



9、公司筹划本次交易事项相关信息披露前20个交易日内的股票价格剔除大盘因素和同行业板块因素影响，累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。





10、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原则同意本次重组事项。



11、2018年6月26日，公司召开第七届董事会2018年第九次临时会议，审议关于变更公司大股东承诺的议案及与本次重大资产重组相关的议案，关联董事应就相关议案回避表决。公司的独立董事在董事会召开前认真审核了本次重组相关文件，同意提交公司董事会审议，并将对本次重组相关事项发表独立意见。同日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议》。



12、2018年7月14日……
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