公告日期：2018-09-22

见》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）及《中体产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为中体产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，按照法律法规的要求，在认真审阅了公司第七届董事会2018年第十三次临时会议材料后，经审慎分析，发表独立意见如下：

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见

公司拟以发行股份及支付现金方式购买中体彩科技发展有限公司（以下简称“中体彩科技”）51%股权、北京国体世纪质量认证中心有限公司（以下简称“国体认证”）62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务技术有限公司（以下简称“中体彩印务”）30%股权、北京华安联合认证检测中心有限公司（以下简称“华安认证”）（中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证以下合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并同时非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。同时，公司拟将资产注入承诺的履行主体由公司大股东国家体育总局体育基金管理中心变更为同属国家体育总局控制的公司第二大股东华体集团有限公司（以下简称“华体集团”）。华体集团通过本次交易履行完毕资产注入承诺后，豁免公司大股东曾作出的资产注入承诺及转让股份承诺（以下简称“豁免大股东承诺”）。

本次发行股份及支付现金购买资产与本次将资产注入承诺的履行主体由公
《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
3.本次交易符合相关法律法规的要求，通过本次交易，有助于促进体育产业改革，提升国家体育总局的控股地位，有利于保护中小股东利益；公司进一步拓展发展空间，提升公司业务的成长性和发展潜力，有助于增大公司资产规模，提升公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于提高公司资产独立性，有利于上市公司的长远发展。

4.根据本次交易的方案，本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定回避表决。

5.本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估结果作为参考依据。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即10.65元/股。鉴于上市公司于2018年6月7日召开2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配方案》，以截至2017年12月31日公司股份总数843,735,373股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.22元（含税）。公司前述权益分派方案已于2018年7月23日实施完毕。根据各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为10.63元/股。交易定价公允、合理，符合公司及股东特别是中小股东利益。
6.关于资产评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性，独立董事认为：

（1）沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“资产评估机构”）为具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构。资产评估机构及其经办评估
相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

（4）本次交易标的资产的交易价格以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国家体育总局备案的评估结果为参考依据。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，交易定价方式公允。

本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和业务能力；资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此，本次交易的评估定价具有公允性。

7.《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，该《报告书（草案）》及其摘要已详细披露了本次重组需要履行法律程序，并充分披露了本次重组相关……
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